上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)
上市公司应当按照本办法的规定发行股份购买资产。
上市公司根据中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的证券发行文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产并对外投资，不适用本办法。第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。第四条上市公司实施重大资产重组，各方必须及时、公允地披露或提供信息，并保证披露或提供的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条上市公司董事、监事和高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，维护公司和全体股东的合法权益。第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循行业公认的业务准则和道德规范，严格履行职责，并对其制作和出具的文件的真实性、准确性和完整性负责。
前款规定的证券服务机构和人员不得指使、协助或者配合客户编制或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告和公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。第七条任何单位和个人对其知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组实施监督管理。
中国证监会可以根据上市公司的规范运作和信用状况、财务顾问的专业能力和素质以及国家产业政策和重组交易的类型，做出差异化、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核的内容和环节。第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购。第十条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组审核委员会)，审核委员会以投票方式对提交其审议的重大资产重组或发行股份购买资产申请进行表决，并提出审核意见。第二章重大资产重组的原则和标准第十一条上市公司实施重大资产重组时，应当充分说明本次交易符合下列要求，并予以披露:
(一)符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定；
(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件；
(三)重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
(四)重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产转让不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(五)有利于上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组主要资产为现金或无特定业务的情形；
(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(七)有利于上市公司形成或维护健全有效的公司治理结构。第十二条上市公司及其控股、控股公司购买、出售符合下列标准之一的资产，构成重大资产重组:
(一)购买和出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的50%以上；
(二)最近一个会计年度购买或者出售资产产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上；
(三)购买或者出售的净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%以上，且超过5000万元。
购买、出售资产不符合前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司补充披露相关信息，停牌，聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查，并按照本办法的规定披露专业意见。