证监会对上市公司定向增发有什么条件、限制和要求？

所谓非公开发行股票，是指上市公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，发行对象数量不超过10。发行对象为境外战略投资者的，应当事先经国务院有关部门批准。

上市公司非公开发行股票应当符合下列要求:

(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；

(2)本次发行的股票自发行之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；

(三)募集资金的使用符合相关规定；

(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

上市公司有下列情形之一的，不得非公开发行股票:

(1)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(二)上市公司权益受到控股股东或者实际控制人严重损害，尚未消除的；

(三)上市公司及其关联公司违规对外提供担保且尚未解除的；

(4)现任董事、高级管理人员最近36个月受到中国证监会处罚，或者最近12个月受到证券交易所公开谴责；

(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关调查，或因涉嫌违法违规正在被中国证监会调查；

(六)注册会计师对最近一年及一期财务报表出具的保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者发行涉及重大重组的除外；

(七)严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。