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中国证券监督管理委员会令
(第22号)
《证券投资基金管理公司管理办法》已经2004年6月29日中国证券监督管理委员会第98次主席办公会议审议通过，并于2004年8月2日经国务院批准。现予公布，自2004年6月29日起施行。国务院2004年8月2日12、10月5日1997、10月4日1997、165438批准的《证券投资基金管理暂行办法》同时废止。主席:尚福林
2004年9月16日
第一章一般原则
第一
为了加强对证券投资基金管理公司的监督管理，规范证券投资基金管理公司的行为，保护基金份额持有人及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《公司法》及其他有关法律、行政法规，制定本办法。
第二
本办法所称证券投资基金管理公司，是指经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，在中华人民共和国境内设立，从事证券投资基金管理业务的企业法人。
文章
基金管理公司应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，恪守诚信，审慎勤勉，忠实尽责，为基金份额持有人利益管理和运用基金财产。
第四条
中国证监会及其派出机构依照《证券投资基金法》、《公司法》等法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对基金管理公司及其业务活动进行监督管理。
第五条
基金行业协会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对基金管理公司及其业务活动进行自律管理。
第二章基金管理公司的设立
第六条
设立基金管理公司，应当符合下列条件: (一)股东符合《证券投资基金法》和本办法的规定；(二)有符合《证券投资基金法》、《公司法》和中国证监会规定的章程。(3)注册资本不低于人民币6543.8+0亿元，股东必须以现金出资，境外股东以自由兑换货币出资；(4)有不少于65，438+05名符合法律、行政法规和中国证监会规定的从事研究、投资、估值、营销等工作的高级管理人员和业务人员，并取得基金从业资格；(五)有符合要求的营业场所、安全防范措施和其他与业务有关的设施；(六)设置分工合理、职责明确的组织机构和岗位；(七)具有符合中国证监会要求的监督、审计、风险控制等内部控制制度；(八)国务院批准的中国证监会规定的其他条件。
第七条
基金管理公司的主要股东是指出资占基金管理公司注册资本比例(以下简称出资比例)最高且不低于25%的股东。主要股东应当符合下列条件: (一)从事证券业务、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理业务；(二)注册资本不低于3亿元人民币；(三)经营业绩良好，资产质量良好；(四)连续经营三个以上完整会计年度，公司治理健全，内部控制制度完善；(五)最近三年没有因违法行为受到行政处罚或者刑事处罚；(六)有无挪用客户资产等损害客户利益的行为；(七)没有因违法行为正在被监管部门调查，或者正在整改中；(八)具有良好的社会信誉，最近三年在税务、工商等行政机关以及金融监管、自律管理、商业银行等机构无不良记录。
第八条
基金管理公司除主要股东以外的其他股东的注册资本和净资产不低于人民币6543.8+0亿元，资产质量良好，符合本办法第七条第二款第(四)项至第(八)项规定的条件。
第九条
中外合资基金管理公司中，出资比例最高的境内股东应当符合本办法第七条第二款规定的主要股东条件；其他境内股东应当符合本办法第八条规定的条件。中外合资基金管理公司的境外股东应当符合下列条件: (一)是依照所在国家或者地区法律设立、合法存续、具有金融资产管理经验的金融机构，财务稳健、资信良好，最近三年未受到监管部门或者司法机关的处罚；(二)所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签署了证券监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；(三)实收资本不低于3亿元人民币的等值自由兑换货币；(四)国务院批准的中国证监会规定的其他条件。前款规定比照适用于香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的投资机构。
第十条
基金管理公司股东的出资比例应当符合中国证监会的规定。基金管理公司的股东不得持有其他股东的股份或者拥有其他股东的权益；不得与其他股东属于同一实际控制人或者存在其他关联关系。中外合资基金管理公司的外资比例或者拥有的权益比例不得超过国家证券业对外开放的承诺。
第十一条
同一实际控制人控制的一家机构或者多家机构不得参股两家以上基金管理公司，其中控股基金管理公司不得超过一家。
第十二条
申请设立基金管理公司，申请人应当按照中国证监会的规定提交设立申请材料。主要股东应当组织协调设立基金管理公司的相关事宜，并对申请材料的真实性和完整性负主要责任。
第十三条
申请期间，申请材料涉及的事项发生重大变化的，申请人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新材料；股东发生变化的，应当重新提交申请材料。
第十四条
中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》第十四条第一款的规定，受理设立基金管理公司的申请，进行审查并作出决定。
第十五条
中国证监会可以通过以下方式对设立基金管理公司的申请进行审核: (一)征求有关机构和部门对股东条件的意见；(二)采用专家评审和核查的方式对申请材料的内容进行审查；(三)自受理之日起5个月内对基金管理公司的筹建情况进行现场检查。
第十六条
中国证监会批准设立基金管理公司的，申请人应当自收到批准文件之日起30日内到工商行政管理部门办理登记注册手续；凭工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》，到中国证监会领取基金管理资格证书。中外合资基金管理公司还应当依照法律、行政法规的规定申请外商投资企业批准证书，开立外汇资金账户。基金管理公司应当自完成工商登记注册手续之日起10日内在中国证监会指定的报刊上公告公司成立。
第三章基金管理公司的变更和解散
第十七条基金管理公司变更下列重大事项，应当报中国证监会批准: (一)变更股东、注册资本或者股东出资比例；(二)变更名称和住所；(三)修改章程。(四)中国证监会规定的其他重要事项。第十八条基金管理公司变更股东、注册资本和股东出资比例后，股东条件、股东出资比例、参股基金管理公司的股东人数和注册资本应当符合本办法第二章的规定。第十九条基金管理公司股东处分其出资，应当遵守下列规定: (一)股东转让出资应当诚实守信，遵守认购和接受出资时所作的承诺，不得损害基金份额持有人的合法权益；(二)股东转让出资时应当遵守《公司法》关于其他股东有优先购买权的规定，不得采取虚报转让价格等不正当手段损害其他股东的合法权益；(3)股东与受让方应明确约定转让期间的相关事项，确保基金管理公司和基金份额持有人的合法权益不受损害，股东不得通过股权托管、信托合同、秘密协议等方式处分其出资。；(4)股东变更未经中国证监会核准，已履行相关法律程序。转让方继续履行股东义务并承担相应责任，受让方不得以任何形式行使股东权利；(五)法律、行政法规和本章程的其他规定。第二十条基金管理公司增加的注册资本必须由股东以货币出资。第二十一条基金管理公司变更重大事项的，应当自董事会或者股东大会决议之日起15日内，按照中国证监会的规定提出变更申请；涉及股东出资转让的，基金管理公司未按规定申请的，相关股东可以直接申请。第二十二条中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》第十四条第二款的规定，受理基金管理公司变更重大事项的申请，进行审查并作出决定。第二十三条中国证监会可以采取邀请相关人员谈话、专家评审、核查等方式。，审核基金管理公司变更重大事项的申请。涉及基金管理公司主要股东、合计出资比例超过50%的股东、提名董事人数最多的股东变更的，中国证监会按照本办法关于设立基金管理公司的规定进行审核。第二十四条基金管理公司重大变更涉及工商登记变更的，基金管理公司应当自收到批准文件之日起30日内，向工商行政管理部门办理变更登记手续。变更为中外合资基金管理公司的，还应当按照有关规定申请外商投资企业批准证书，开立外汇资本金账户。第二十五条基金管理公司高级管理人员的聘任或者更换，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定办理。第二十六条基金管理公司的重大变更涉及基金管理资格证书内容变更的，基金管理公司应当向中国证监会申请换发基金管理资格证书。第二十七条基金管理公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定公告重大变更。第二十八条基金管理公司应当在中国证监会取消其基金管理资格后方可解散。基金管理公司的解散应当依照《公司法》和其他法律、行政法规的规定办理。
第四章
基金管理公司分支机构的设立、变更和撤销第二十九条基金管理公司可以设立分支机构或者中国证监会规定的其他分支机构。基金管理公司的分支机构可以从事基金品种开发、基金销售以及公司授权的其他业务活动。第三十条基金管理公司设立分公司，应当符合下列条件: (一)公司治理健全，内部控制完善，经营稳健，持续经营能力强；(2)公司最近1年没有因违法行为受到行政处罚或者刑事处罚；(3)公司没有因违法违规行为正在被监管部门调查，或者正在整改过程中；(四)拟设立的分支机构有合格的名称、办公场所、业务人员、安全防范措施和其他与业务有关的设施；(五)拟设分支机构职责明确，管理制度健全；(六)中国证监会规定的其他条件。第三十一条基金管理公司设立分公司，应当自董事会或者股东大会决议通过之日起05日内，按照中国证监会的规定提交申请材料。第三十二条受理基金管理公司设立分支机构的申请，进行审查并作出决定。中国证监会可以对拟设立的分支机构进行现场检查。第三十三条基金管理公司变更或者撤销分支机构的，应当自变更或者撤销之日起15日内向中国证监会及分支机构所在地中国证监会派出机构报告。第三十四条基金管理公司设立分公司，应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理部门办理登记注册手续。基金管理公司变更或者撤销分支机构的，应当按照有关规定向工商行政管理部门办理相关手续。第三十五条基金管理公司设立、变更或者撤销分支机构，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定进行公告。
第五章基金管理公司的治理和运作
第三十六条基金管理公司应当依照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，建立组织架构健全、职责分工明确、制衡有效、激励约束合理的治理结构，维护公司规范运作，维护基金份额持有人利益。第三十七条基金管理公司的股东应当履行法定义务，不得虚假出资、抽逃出资或者变相抽逃出资。第三十八条基金管理公司应当明确股东大会的职权和议事规则。基金管理公司应当与股东建立业务隔离制度；股东应当通过股东大会依法行使权利，不得在股东大会和董事会之外直接干预基金管理公司的经营管理或者基金财产的投资运作，不得要求基金管理公司为其提供证券承销、证券投资等业务活动的配合，损害基金份额持有人和其他当事人的合法权益。第三十九条当公司无法正常经营时，基金管理公司的主要股东应当按照保护基金份额持有人利益的原则，召集其他股东及相关当事人妥善处理相关事宜。第四十条基金管理公司应当明确董事会的职权和议事规则，董事会依据法律、行政法规和公司章程，制定公司的基本制度，决定重大事项，对管理人员进行监督和奖惩。董事会和董事长不得超越职权干预管理人员的具体业务活动。第四十一条基金管理公司应当建立健全独立董事制度，独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的65，438+0/3。董事会审议下列事项，应当经三分之二以上独立董事通过: (一)公司及基金投资运营中的重大关联交易；(二)公司和基金的审计事务，聘请或更换会计师事务所；(三)公司管理的基金半年度报告和年度报告；(四)法律、行政法规和本章程规定的其他事项。第四十二条基金管理公司应当建立健全督察长制度。督察长由董事会任命，对董事会负责，对公司经营的合法性、合规性进行监督和审计。督察长发现公司存在重大风险或者违法违规行为时，应当告知总经理和其他有关高级管理人员，并向董事会、中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构报告。第四十三条基金管理公司应当加强监事会或者执行监事对公司财务和董事会履行职责的监督作用，维护股东的合法权益。第四十四条基金管理公司总经理负责公司的经营管理。基金管理公司的高级管理人员和其他工作人员应当忠实、勤勉地履行职责，不得为股东、本人或者他人谋取不正当利益。第四十五条基金管理公司应当按照中国证监会的规定，建立科学合理、严密有效的内部监控体系，制定科学完善的内部监控制度，合法合规运作，保持内部监控健全有效。第四十六条基金管理公司应当建立健全由授权、研究、决策、执行和评价组成的投资管理体系，公平对待其管理的不同基金资产和客户资产。第四十七条基金管理公司应当建立健全基金财务会计和基金资产估值制度，严格遵守国家有关规定，及时、准确、完整地反映基金资产状况。第四十八条基金管理公司应当建立并维护信息管理系统，严格信息管理，确保客户资料等信息的安全、真实、完整。第四十九条基金管理公司应当建立健全客户服务标准，加强销售管理，规范基金宣传推介，不得从事不正当销售或者不正当竞争。第五十条基金管理公司根据审慎经营原则和业务发展需要，可以增加注册资本。基金管理公司应当按照规定提取风险准备金。第五十一条基金管理公司应当按照中国证监会的规定管理和运用固有资金。基金管理公司管理和运用固有资金，应当维护公司的正常运作，不得损害基金份额持有人的合法权益。第五十二条基金管理公司应当建立有效的管理制度，加强对分支机构的管理。分支机构不得以承包、租赁、托管、合作等方式经营。基金管理公司可以设立办事处，办事处不得从事经营活动。第五十三条基金管理公司应当建立应急预案制度，按照应急预案妥善处理严重影响基金份额持有人利益、可能引发系统性风险、严重影响社会稳定的突发事件。
第六章监督管理
第五十四条基金管理公司或者其股东申请核准有关事项、隐瞒有关情况或者提供虚假材料的，中国证监会不予受理；已经接受的，不予批准。第五十五条中国证监会依据法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则，对基金管理公司的公司治理、内部监控、经营状况、风险状况及相关业务活动进行非现场检查和现场检查。第五十六条非现场检查主要通过审查基金管理公司提交的材料进行。基金管理公司应当向中国证监会及所在地中国证监会派出机构提交下列材料: (一)经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的基金管理公司年度报告；(二)由具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的基金管理公司内部控制年度评价报告；(3)季度报告和年度监督审计报告；(四)中国证监会根据审慎监管原则要求的其他材料。第五十七条基金管理公司应当自年度结束之日起3个月内提交年度报告和年度评估报告；在季度结束后15天内提交季度监督审计报告，在年度结束后30天内提交年度监督审计报告。第五十八条有下列情形之一的，基金管理公司应当自发生之日起5日内向中国证监会及所在地中国证监会派出机构报告: (一)公司股东的出资被司法机关采取诉讼保全等措施；(二)公司股东处分其出资；(三)公司股东发生合并、分立或者重大资产债务重组；(四)公司股东被监管部门或司法机关立案调查；(五)公司股东进入清算程序或者被接管；(6)公司及其董事、高级管理人员、基金经理受到刑事、行政处罚；(7)公司及其董事、高级管理人员、基金经理被监管部门或司法机关立案调查；(八)公司财务状况发生重大变化；(九)对公司经营有重大影响的其他事项。基金管理公司发生本办法第五十三条规定的紧急情况时，应当立即向中国证监会及其派出机构报告。基金管理公司设立、变更或者撤销办事处，应当自设立、变更或者撤销之日起15日内向中国证监会及其派出机构报告。第五十九条中外合资基金管理公司的境外股东对其注册地或者主要业务活动所在地的主管机关有境外投资备案要求的，境外股东依法向其注册地或者主要业务活动所在地的主管机关提交相关备案材料的，还应当抄报中国证监会。第六十条中国证监会可以采取下列措施对基金管理公司进行现场检查，并根据日常监管情况确定现场检查的对象、内容和频次: (一)进入基金管理公司及其分支机构进行检查；(二)要求基金管理公司提供与检查事项有关的文件、会议记录、报表、凭证及其他资料；(三)要求基金管理公司工作人员就有关检查事项进行说明；(四)查阅、复制与基金管理公司检查事项有关的文件和资料，封存可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料；(五)检查基金管理公司运用电子计算机管理业务数据的系统；(六)中国证监会规定的其他措施。第六十一条中国证监会对基金管理公司进行现场检查，检查人员不得少于两人，并应当出示合法证件；检查人员少于两人或者不能出示合法证件的，基金管理公司有权拒绝检查。中国证监会可以聘请注册会计师、律师等专业人员为检查提供专业服务。第六十二条基金管理公司及相关人员应当配合中国证监会的检查，不得以任何理由拒绝、拖延提供相关信息或者提供不真实、不准确、不完整的信息。第六十三条中国证监会对基金管理公司进行现场检查后，应当向被检查的基金管理公司出具检查结论。第六十四条基金管理公司违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者存在重大经营风险的，中国证监会可以责令其整改，暂停相关业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、记入诚信档案、暂停履行职务、确定不适宜担任相关职务等行政监管措施。基金管理公司完成整改后，应当向中国证监会提交整改报告，中国证监会予以检查验收。第六十五条基金管理公司股东违反本办法第十九条的规定认购、转让出资，或者违反本办法第三十七条的规定不履行法定义务的，中国证监会可以责令其改正；对其董事、监事、高级管理人员，可以采取监管谈话、记入诚信档案、确定不适宜担任相关职务等行政监管措施。第六十六条基金管理公司及其股东、直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规和中国证监会的规定，依法应当给予行政处罚的，依照有关规定给予行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第七章附则
第六十七条本办法所称中外合资基金管理公司，包括境外股东与境内股东共同出资设立的基金管理公司，以及境外股东转让、认购境内基金管理公司股份而变更的基金管理公司。第六十八条自然人参与基金管理公司、基金管理公司采取股份有限公司形式以及在境外设立分支机构的具体管理办法，由中国证监会另行制定。第六十九条本办法自2004年6月6日起施行。中国证券监督管理委员会令第9号《外资基金管理公司设立规则》同时废止。