成立上市公司做董事有什么好处？

一、董的基本义务

1.忠实义务:在履行职责时，必须从公司的最大利益出发，不得使自己的利益与公司的利益发生冲突。主要规定在《公司法》第148条和第149条。

2.勤勉义务:必须合理地认为一个符合公司最大利益的、普通而谨慎的人在类似的岗位和情况下应当予以应有的注意；也就是说，董做好了自己的工作，真正发挥了自己的作用，保证了公司的正常运转和利益不受损害。例如:

1)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以更换；并确保每年至少进行10天的现场检查。

2)董事应亲自出席董事会会议。董事有下列情形之一的，应当作出书面说明并向本所报告:(1)连续两次未亲自出席董事会会议；(2)任职期间连续12个月未亲自出席董事会会议的次数超过该期间董事会会议总次数的一半。

3.股份锁定的义务:主要包括非限售股的大小和任期内股份交易的限制。例如:

1)证券法:任职期间，每年转让的股份数量不得超过其所持股份总数的25%；持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。

2)深圳证券交易所关于进一步规范中小板公司高管人员买卖股票行为的通知:董事、监事、高级管理人员在申报辞职后六个月内，12月份通过证券交易所卖出的上市公司股份数量，不得超过其持有的公司股份总数的50%。

3)上市公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理规定:上市公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份:(1)上市公司定期报告公告前三十日内；(2)上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；(三)可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生后2个交易日内或者决策过程中；(四)证券交易所规定的其他期限。

3)其他规范:控股股东、实际控制人、转让股份的股东自上市之日起锁定三年；控股股东不得在定期报告公告前65，438+05日内、业绩快报公告前65，438+00日内、可能对交易价格产生较大影响的重大事项筹划期间买卖股票，直至依法完成或终止对外公告；创业板最近六个月通过增资扩股增加新股东，受一年增加50%的锁定规则限制；普通股东需要锁定一年。

4.禁止短线交易的义务:董事、监事、高级管理人员和持有上市公司5%以上股份的股东在买入后六个月内卖出其所持有的本公司股份，或者在卖出后六个月内再次买入，所得收益归公司所有，公司董事会应当追回所得收益。但证券公司因独家买入售后剩余股份而持股5%以上的，不受卖出该股份6个月期限的限制。

5.信息披露义务:义务人不以是否为高管为依据，不要求有过错。他不知道或者不熟悉是不能原谅的，除非你表示过反对或者举报过。

1)上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

2)上市公司监事会应当审阅董事会编制的公司定期报告，并提出书面审阅意见。

(三)上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证上市公司披露的信息真实、准确、完整。

4)发行人和上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人和上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司控股股东或者实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

二、董的基本职责

1.刑事责任:虚报注册资本骗取公司登记罪(刑法第158条)、虚假出资或者抽逃出资罪(刑法第159条)、骗取发行股票或者公司债券罪(刑法第160条)、发行股票罪、 擅自发行公司债券(刑法第65438条)或者隐瞒重要事实罪(未按照规定披露信息罪)(刑法第161条)、徇私舞弊罪、出售国有资产罪(增加侵占上市公司利益的内容)、内幕交易罪、泄露内幕信息罪(刑法第180条)、 操纵证券期货交易价格罪(《刑法》第65438条)会计账簿罪、《刑法》第65438条+062条)、公司、企业人员受贿罪(《刑法》第65438条+063条)、非法经营同类业务罪(《刑法》第65438条+065条)。 此外，刑法修正案(七)还规定了证券期货内幕交易等相关行为。

*ST深泰:深圳市宝安区人民检察院以涉嫌抽逃出资罪提起公诉。2002年9月20日，*ST深泰、深圳市新产业创业投资有限公司、深圳市彭浩投资有限公司在深圳设立了深圳市中央农业投资有限公司。6543.8亿元出资中，*ST申泰出资4000万元，占注册资本的40%，新产业公司和彭浩公司各出资3000万元，占注册资本的30%。2008年4月28日，*ST深泰原董事长王赢被深圳公众号刑事拘留，2008年5月30日被深圳市人民检察院批准逮捕。

2.行政责任:通报批评、公开谴责、公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；行政处罚和市场禁入3-5年；5-10年且终身禁赛。

3.民事责任:主要是赔偿责任。

2002年6月5438+10月15日和2003年6月5438+10月9日，最高人民法院制定了《关于受理证券市场虚假陈述引发的民事侵权纠纷的通知》和《关于审理证券市场虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》。

违反忠实义务的责任:违反竞业禁止义务、分类义务、损害赔偿权；违反保密义务等。；违反注意义务的民事责任:《公司法》第一百一十三条“董事对董事会的决议负责”。

第二部分:案例分析。

如果董违反上述基本职责，将构成违法行为。基本情况主要包括内幕交易、操纵市场、非法买卖证券等。值得一提的是，大股东对上市公司的损害是一个永恒且令人头疼的问题。在我国职业经理人制度不发达的前提下，上市公司的大股东也会是公司的主要管理者，这在民营企业中尤为普遍。因此，在很多情况下，董的违规行为也是大股东的违规行为，而且这种违规行为有时可能对公司造成毁灭性的打击。

1.内幕交易:内幕信息和内幕消息；《证券法》第七十四条、第七十五条、第七十六条。

1，方化纺织:引狼入室。

2007年6月，张平出任方化纺织董事，任期至2010年6月结束，后出任公司董秘。事实上，张平也是上海金晨纺织有限公司的法定代表人，但这一重要事实被这个人故意隐瞒了。

2007年2月，方化纺织披露，拟向大股东方化集团增发股份，收购方化夏津棉业有限公司65，438+000%股权和方化夏津纺织有限公司65，438+000%股权，6月，该议案获得证监会通过。定向增发的利好，加上大牛市的来临，成为助推方化纺织大涨的动力。该股自2007年6月1开始了大行情，从2.5元附近飙升至2007年5月的13.74元，涨幅超过5倍。其实在这之前，张平就开始暗中潜伏了。从2006年底开始，上海金晨以253.04万股成为方化纺织的第一大流通股股东。至2007年年中，公司仍持有1178800股，后从股东名单中消失得无影无踪。上海金晨精准抄底、逃顶的本事是惊人的，其实际控制人张平的交代一定不会比这差。

2009年7月，张平开始“急退”。方化纺织向记者表示，张萍向公司董事会提交了书面辞呈，称因个人原因请求辞去董事、董事会秘书及董事会审计委员会委员职务。根据公司章程，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

中国证监会23日通报称，经行政调查，张平作为方化纺织的董事，于2007年参与了方化纺织的定向增发。在定向增发预案公布前，张萍通过自己的账户大量买卖方化纺织股票，同时操作上海金晨账户，获利巨大，涉嫌构成《刑法》第180条规定的内幕交易罪。

2、ST黄海:偷鸡不成蚀把米。

2007年8月10日，赵建光开始通过其朋友王的账户购买其担任总经理的上市公司st黄海的股票。随后两个月，他分期买入31.92万股ST黄海，累计成交2860万元。赵建广本以为借助他掌握的内幕消息，他可以在股票市场上发大财。2005年2月，ST黄海接受中国化工集团公司重组。重组前，中国化工集团公司与青岛市政府签署战略合作协议，约定重组后，青岛市政府将继续支持ST黄海的改革发展。ST黄海在2005财年和2006财年连续亏损，为避免在2007财年被摘牌，公司于当年5月向青岛市政府求助，包括免除青岛市财政局偿还的亚洲银行开发项目债务65438+亿元。

2007年7月10日，赵建光作为ST黄海的董事兼总经理，参加了公司召开的债务减免专题会议，随后参加了公司与青岛市财政局、国资委的多次沟通，还参加了青岛市政府组织的有财政局、国资委等相关部门参加的协调会。赵建光认为，如果青岛市政府最终能够免除公司债务，对公司无疑是重大利好。于是，从2007年8月10开始，赵建光开始大规模建仓st黄海股票的过程，直到10月11完成最后一笔交易，* * *买入319200股ST黄海股票。165438+10月5日，青岛市财政局发文，同意免除青岛市财政局偿还的1多亿元债务。

然而，想象中的“利好”并没有拉高ST黄海的股价。2007年6月5438+10月，赵建光最后一次买入ST黄海股票时，上证综指也攀升至6124点的历史高位。随后，在市场大跌的背景下，ST黄海也难以独善其身。三个月，股价下跌近15%。为了避免更大的损失，赵建光从2008年6月24日开始，用了4个多月的时间，将账户中的ST黄海股票全部卖出，累计亏损35万元。

二、市场操纵:三种典型形式；证券法的规定

1，中核钛白:操纵市场的教科书案例

刘延泽、程文水是北京嘉里九龙商城有限公司(以下简称北京嘉里)的实际控制人，北京嘉里是CNNC钛白的第二大股东。2008年8月8日，北京嘉里持有的3920.8万股CNNC钛白限售股到期解禁，开始上市流通。然而，倒霉的北京嘉里却没有其他“小失误”那么幸运。自CNNC钛白上市以来，其股价一路下跌。其限售股解禁当天，沪深两市股指跌幅超过4%，CNNC钛白股价也下跌7.38%。面对a股市场由牛转熊，以及美国次贷危机的深不见底的影响，刘彦泽和程文水决定即使亏钱也要尽快卖出手中的股票。有了这个决定，一个更“宏大”的计划也在第一时间酝酿并付诸行动。

在京嘉里之外，刘彦泽、程文水开始通过各种渠道成立了大量的壳公司，包括天津联盛、Xi安浩拓、甘肃新秦龙、海南泰浩等。同时，刘延泽、程文水将河北下成龙公司收归旗下，通过办理有营业执照的证券账户，成为名副其实的“影子公司”。通过上述六家公司之间的大规模资金往来，刘延泽和程文水牢牢掌握了实际控制权，相互博弈。

统计显示，从9月10到9月12，天津联盛共卖出CNNC钛白900万股。河北夏合计卖出钛白870万股；Xi安浩拓买入CNNC钛白260万股，卖出11.32万股。甘肃新秦龙买入450多万股CNNC钛白，卖出近300股。截至10年6月9日，甘肃新秦龙持有的CNNC钛白股份全部卖出。截至9月19，海南泰豪买入CNNC钛白583万余股，并全部卖出。

刘延泽和程文水密谋的逃亡计划大致如下:北京嘉利先通过大宗交易市场将其股份转让给关联公司，然后关联公司通过大量申报、频繁撤单、协议交易等方式继续相互买卖。，并操纵股价维持交易价格，人为制造活跃的交易气氛，影响交易量，最终成功卖出股份。

根据《证券法》第七十七条，刘延泽、程文水构成“操纵证券市场”。根据《证券法》第二百零三条规定，“操纵证券市场的，没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。”在此基础上，证监会对程文水开出300万元的罚单，对刘延泽开出200万元的罚单，两人均被市场禁入。据了解，这是监管层对通过操纵市场非法减持“小非”开出的首张罚单。

2.易安科技:股价操纵案

1999年5月，广东怡安科技发展控股公司收购深商投资控股公司26.11%股权，落户沈金兴。此后，沈金兴开始了大规模的资产重组。公司以前的进出口贸易等业务，已经完全被网络通信、新能源、新材料等高科技产业所取代。公司名称也在1999年8月由“沈金兴”变更为“易安科技”。

从2000年8月的1998，易安科技股价从5.6元涨到2月的126.31元，尤其是从6月的1999到2月的25+00到2月的17，短短70个交易日。2月15日，易安科技突破百元大关，成为沪深两市1992分股以来第一只市价超百元的股票，引起市场极大震动，一度被称为“股市第一股”。

2001 1 1证监会公告称，正在对亿安科技股票涉嫌操纵一案进行调查。当天易安科技股票以42.6元的跌停开盘，随后一步步下跌，最低达到8.52元。

3.张健雄:“深度版周建明”照耀你

在张健雄之前，浙江人周建明是中国证券市场频繁申报撤销申报操纵市场第一案。生活在深圳的张健雄可谓是“深度版的周建明”。

对比两个案例可以发现，虽然张健雄的操纵方法与周建明一致，但在操纵时间、操纵强度和获利金额上明显多于周建明。

周建明案，1个月内操纵115只股票，核心作案时间约3小时，获利1.76万元；以张健雄为例，两个交易日只操作一只股票，核心作案时间469秒，获利654.38+0.34万元，更短更快更惨。

“委托时，我会以略低于披露价格的价格委托申报，这样可以有时间根据盘面的量价变化撤单，不会成交。”张健雄在询问笔录中做了上述表示。

结合他的所作所为，这个解释就不难理解了:

建仓——2008年7月3日11: 07: 22至32秒，张以ST当时的涨停价+0元买入1.8万股。

拉升-115分33秒0点，张申请以4.99元买入三档69万股，当时的成交价为5.03元，但213万股尚未支付。2分18秒后，张撤销委托申报。

11:18:10秒，张拿了5.1元，第四档申请买入36万股。当时成交价为5.13元，225万股未卖出。4分35秒后取消申报。

11:19:16秒，60万股以5.14元挂出，成交价为5.17元，但未支付270万股。3分23秒撤回订单。

在上述四分钟内，张不断挂出大单，给人以买单的假象，吸引其他投资者跟进，导致股价不断上涨。根据不断上涨的股价，张继续挂出大单，等等。

不过，好玩的还是下午。

13: 00开市后，张在13: 02: 50和13: 03: 48分别以5.34元、5.38元和5.43元的涨停价挂出了60万股、90万股和99万股。三个订单挂盘时，未平仓买入订单分别为346万股、468万股、591万股。张也根据盘面的量价变化加快了回笼速度，三单停留时间缩短为21秒、34秒、23秒。

至此，通过频繁的申报和撤销，以及通过其他投资者的跟进买入，股价已经被成功推至涨停。

此后的表现更是讽刺。为了做出付出巨额资金封住涨停板的样子，张先后9次在涨停板价格下单，共计798万股。当然，他并没有撤销这9单，因为实际上是不可能成交的。

4.王建忠的案例:在灰色地带抓帽子。

2008年8月，王建忠被中国证监会认定为“操纵证券市场”——这是一种在不成熟的中国股市中频繁发生的违法行为。随即，他成为第一个因为“黑嘴”而被移交司法的人。经过行政处罚，王建忠的巨额财产账户被冻结。此前证监会在处罚涉嫌操纵证券市场的人时，由于没有立即冻结账户，没收效果并不理想。

据悉，京二分院原批准对王建忠附条件逮捕，即侦查机关提请批准逮捕时，因证据等原因被批准，侦查机关需要完善证据收集；经进一步侦查仍不符合起诉条件的，检察机关可以撤销附条件逮捕决定。据知情人士透露，此案尚未移送至北京市第二检分院公诉处。

在2008年3月最高人民检察院、公安部发布的《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案件立案追诉标准的补充规定》中，除“摘帽交易行为”的内容外，对连续交易操纵、约定交易操纵、洗售交易操纵、虚假申报交易操纵等证券市场操纵行为都有相应的规定。

“抓帽子”操作

北京首放和武汉新兰德都是具有证券投资咨询资质的机构，其投资建议往往会对相关证券的市场交易产生一定的影响，市场操纵的机会也随之出现。

举报信称，2008年5月，中国证监会对首纺及其法定代表人、执行董事兼总经理王建忠涉嫌操纵市场进行了立案调查。

调查结果显示，2007年6月5438+0日至2008年5月，王建忠利用本人及其亲友的9组证券账户和17资金账户，通过网上委托方式，在武汉、北京等营业部买入推荐证券，解禁后卖出推荐证券，买入卖出工行(通过抢先交易)。

根据《证券市场操纵行为认定指引》，这是一种典型的抢先交易，也被称为“抢帽”式的市场操纵行为。由于首创股份通过多家媒体对相关证券进行推荐和投资建议，同时出具咨询报告，且王建忠参与决策过程并拥有最终决策权，首创股份由王建忠控制，参与市场操纵。中国证监会近日作出处罚规定，没收王建忠全部违法所得6543.8+0.25亿元，并处以相当于违法所得两倍的罚款，即6543.8+0.25亿元，这是迄今为止中国对自然人开出的最大罚单。同时，撤销北京首放证券投资咨询资格，王终身市场禁入，并移送公安机关。

3.信息披露违规:主要包括信息披露不及时、不一致、虚假陈述。