如何正确设计上市公司PE M&A基金合同
1，* * *共同打造M&A平台。
模式:PE机构和上市公司或其关联方通过设立M&A基金或公司的方式设立M&A平台。
出资:(1)PE机构和上市公司各出资一部分，其余由PE机构募集；(2)PE机构和上市公司投入全部资金成立产业基金。一般来说，作为并购基金GP，PE的投资范围不会超过65，438+00%。
持续时间:4-5年。
双方责任:一般PE机构负责项目选择、交易结构设计等资本层面，上市公司负责标的的日常经营管理。
结构:通常采取有限合伙的法律形式。PE机构为有限合伙的普通合伙人(GP)，兼任基金管理人；上市公司可以是有限合伙人(LP)，也可以是普通合伙人或基金经理连同PE机构。上市公司关联方可以参与出资，成为基金的普通合伙人；其余资金由PE机构募集。
盈利:PE机构——基金在运作过程中收取一定的管理费；标的到期后，被上市公司收购，获取超额收益；享受市值增长带来的溢价(M&A基金成立前，PE机构战略投资上市公司)。上市公司——传统并购实现转型升级，新兴产业希望通过并购掌握最新技术和产业趋势，实现产业链的完整布局；享受市值增长。
2.PE机构拿战略股当M&A顾问。
模式:PE机构担任上市公司M&A顾问，提供M&A方案设计、财务及法律尽职调查、资本市场日常事务咨询。
盈利:一方面PE机构收取财务咨询费，另一方面作为股东享受市值升值带来的溢价。
3.作为M&A顾问的PE机构。
仅作为M&A顾问，这种模式不如上述两种方式明显，PE机构的主动性可能更差。
第二，监管部门对这种新模式的态度
这种模式可能存在市场操纵、内幕交易、利益输送等隐患。，而相关监管部门也对这种模式持谨慎态度，从硅谷天堂上报股转系统材料时监管部门多次对这种模式的反馈就可以看出。
证监会对这种监管模式的官方回复:“我会坚持“PE+上市公司”投资模式的市场化监管，在合法合规的范围内，尽可能让市场主体自主决策。进一步加强政策引导，鼓励其在上市公司产业转型升级中发挥积极作用。同时，为防范该投资模式可能出现的市场操纵、内幕交易、利益输送等现象，我会加强监管，依据《上市公司收购办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，强化“PE+上市公司”投资模式下的信息披露要求，签订市值管理协议、关联交易等，严厉打击市场操纵、内幕交易等违法行为。任何损害投资者合法权益的行为，发现一起查处一起，维护市场秩序和市场稳定。”
三、该模式实际操作的要点
结合公开信息，硅谷天堂起诉大康牧业的原因主要是上市公司控股股东变更及战略调整，上市公司新的实际控制人未能履职。
在该模式中，PE首先通过直接举牌、大宗交易、参与定增等方式成为上市公司的战略投资者。，且PE机构与上市公司控制层达成战略合作等合作协议，在PE退出前可以保持一致，对公司未来发展不会有太大改变，对行业发展趋势有一定把握(收购标的会经历一定的培育期)。
我认为这种模式应该在几个方面取得成功:
1，能够与上市公司控制层在公司经营策略上长期保持一致(尤其是出于产业整合的考虑)以有效收购标的并达成一致。
2.项目资源满足需求。
3.监管部门的意见很重要。鉴于监管部门目前没有细化的规定，这种模式可能会处于“一事一议”的状态。
4.从市值管理的角度，准确把握二级市场。
作为PE机构，盈利模式主要来源于:
1，M&A基金管理费
2.M&A顾问费
3.股票增值