如何设立有限合伙制私募基金

工作的第一步

1.开始筹备注册XX股权私募基金(以下简称基金)。

首先，拟发起基金的人(自然人或法人)选择独立或与朋友联合作为基金发起人(不限人数，法人或自然人，但至少有一个自然人)。

然后发起人共同选择几个比较理想的名字作为未来基金成立后的名字，再选择谁来做基金的执行合伙人，基金的投资方向，基金首期募集的资金数额(发起人需要准备65438+募集资金总额的0%的自有资金)，最后确定基金成立后的工作地点(以当地政府支持为宜)。

2.上述材料准备好后，发起人开始成立私募基金募集筹备组或委员会，明确成员及分工。

3.确定基金募集的对象和投资者群体(详见“揭示PE的盈利模式”一文)，即基金拟引入的投资者(有限合伙人)范围。

4.制作相关文件，包括但不限于:初次联系邮件、传真内容，或电话联系内容；基金管理团队和基金投资方向介绍；拟定基金名称，制作招募说明书；准备合伙协议。

5.与基金投资团体接触和联系，发掘投资者的投资意愿，向有意者发送资金筹集指令。

6.召开说明会，确认参会人员认购股份的初步意向，并进行统计。

7.进一步与有意向的投资者沟通，签署认缴出资确认函，判断是否符合设立标准(认缴出资额达到预定募集金额的70%以上)。

8.符合设立条件的，基金招募筹备组或筹备委员会开始在指定区域内的工商局进行注册登记和名称预审。预核准时，按照有限合伙进行备案。最后，该基金在工商营业执照上表述为:XX投资管理中心或XX投资公司(有限合伙)。

9.在预签名称的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始筹划联系当地政府主管财政的部门，争取当地政府对基金设立的支持(65438+免费给予基金总额的00%-20%)。

工作的第二步

1.名称预先核准通过后，将召开第一次基金股东大会，确认基金设立和发展所必需的各种法律文件。发起设立基金投资决策委员会。确定基金投资决策委员会的章程和人员，确认外部基金管理公司。

2.本基金的管理合伙人及外部基金管理公司在工商登记时应准备好本基金所需的全部材料(包括:认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记、委托书、办公地点证明、企业身份证或营业执照复印件、管理合伙人照片等。);

3.材料准备完毕后，执行事务合伙人和外部基金管理公司负责向工商部门提交全部注册材料，完成注册登记；

4.基金投资决策委员会负责人、执行合伙人、外部基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，提交基金设立方案和政府希望给予政府的支持方案。如果基金能得到政府的支持，未来在很多业务上都能得到实质性的帮助(政府给予的配套资金；在政府的帮助下，由银行提供匹配贷款；在政府协助下批出的低价土地；国家政策中政府给予的财政补贴；税收优惠等。)，如果我们希望基金得到政府的支持，设立基金的方案可以写我们准备投资的方向与政府未来的发展方向一致。

5.选择基金未来资金投放的托管银行，联系银行，签订意向协议。

步骤3:工作

1.基金取得营业执照，开立银行账户，完成基金的税务登记手续；

2.外部基金管理公司与投资决策委员会负责人* * *讨论策划基金成立的外部新闻发布会；

3.继续与政府金融当局联系，以确认政府对基金的支持。

工作的第四步

1.基金大会策划完成，大会运作日程、实施方案、大会目标均获得投资决策委员会批准；

2.会议将由外部基金管理公司运作和实施；

3.外部基金管理公司寻求并确认基金未来的第一个投资方向，向投资决策委员会提交拟投资项目的基本信息。

工作

1.外部基金管理公司对拟投资项目进行尽职调查，做出相应的投资可行性研究和商业计划书并提交投资决策委员会讨论；

2、投资决策委员会了解拟投资项目的全部情况并进行调研；

3.同时，外部基金管理公司开始搭建基金公司内部管理系统的文案；

4.外部基金管理公司开始对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究；

5.外部基金管理公司开始建立全面的基金运作管理体系流程(人员)准备。

第六步及其后续工作

1.投资决策委员会选定项目后，一般在获得2/3以上成员同意后，可通知托管银行进行投资准备；

2.基金管理公司和基金* * *委派的财务总监进入拟投资项目，财务总监对项目资金有一票否决权；

3.财务总监每周向投资决策委员会提交资金流向，每月对投资项目进行定期审计，每季度邀请外部独立审计事务所对项目出具独立审计报告；

4.执行合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场，获取信息，吸取经验，整合资源；

5、基金管理公司协助投资决策委员会继续进行专业学习，提高成员整体财务专业水平。

私募股权投资退出方式的比较分析

私募股权基金的本质是一个投资-退出-再投资的循环过程。具体来说，私募基金的运作分为四个阶段，即募集资金、选择项目、投入资金、退出获利。私募基金退出作为私募基金的最后一环，是私募基金在其投资的企业发展到一定阶段后，将股权转化为资本以获取利润或减少损失的过程。资本的退出是私募股权投资周期的核心环节，不仅直接关系到投资者和私募股权基金投资机构的收益，也反映了资本循环的动态特征。因此，私募股权基金退出模式的选择和操作尤为重要。目前，私募股权投资基金退出主要有以下几种方式。

一、首次公开发行

首次公开发行和上市(IPO)一般在私募股权投资基金所投资的企业经营达到理想状态时进行。当被投资企业上市后，私募股权基金会逐步减持股份，将股权资本转化为现金。IPO可以将投资者持有的非流通股转化为上市公司的流通股，实现资本的盈利性和流动性。根据Bygraveand和Timmons的研究，IPO退出模式可以使私募股权投资基金获得最大收益。

据清科统计，2008年至2012年中国退出案例中，IPO退出比例每年都超过70%，成为国内私募基金最主要的退出方式。自2009年创业板开放以来，国内私募基金开始了“暴利时代”。据投中集团统计，2009年至2011，国内PE机构通过IPO的平均账面收益率超过7倍，2009年达到峰值11.40倍。但由于PE行业竞争激烈，二级市场高估值降温，PE机构通过IPO退出获得的平均账面收益率也逐渐下降。即便如此，我相信随着PE投资市盈率的理性回归和IPO闸门的重新开启，IPO仍然是私募股权投资基金理想的退出方式。

IPO退出模式的主要优势有:

1，可以让投资者获得更高的收益。对于PE投资人来说，通过IPO退出可以让他们获得比其他方式更可观的收益，收益一般可以达到投资额的几倍甚至几十倍。特别是当股票市场整体估值水平较高时，公开上市的目标企业股价相应较高，基金公司通过在二级市场转让其股份，可以获得高于预期的收益。

如2002年9月，摩根士丹利等三家投资公司投资蒙牛乳业4.77亿元，在香港上市后获得约26亿港元的回报。2006年6月，同洲电子在深圳中小板上市，包括深圳陈达创投在内的投资者获得了20多倍的收益率。2007年6月6日，165438+阿里巴巴在港交所上市，融资金额高达15亿美元。其投资者软银和高盛的收益率超过34倍。IPO是金融投资市场对被投资企业价值评估的回归，是投资价值的凸显。资本市场的放大效应使得PE退出获得高收益。

2.是投资者、企业管理层、企业自身利益最大化的理想方式。在投资者获得丰厚回报的同时，企业家和企业管理者持有的股票也会因股市的高市盈率而获得大幅升值，如果在二级市场兑现，可以获得巨大的经济利益。被投资的企业也从私企变成了公企，既提高了企业的知名度，又增强了企业资金的流动性。IPO募集的资金有效保障了企业规模经济和战略发展的需要，满足了企业进一步发展壮大的需要。企业为成功上市所经历的股改、完善治理结构、清理不良资产的过程，也为企业建立了良好的内部发展环境，对企业的长远发展产生了积极而长远的影响。

3.有利于提高体育的普及程度。目标企业IPO成功，实际上是对私募基金资本运作能力和管理水平的肯定，不仅提高了目标企业的知名度，也提高了私募基金的知名度。另一方面，私募基金通过IPO退出获得的丰厚收益，将吸引更多具有强烈投资欲望和一定资金实力的投资者进行投资，以便更好地进行下一轮私募投资。另一方面，在市场优质项目资源稀缺的时期，IPO退出成功也会扩大基金公司和基金经理在市场上的影响力，为其获取优质企业项目资源创造条件。

IPO作为最理想的退出方式，具有实现PE和目标企业双赢的效果。但就现实而言，IPO退出也有一定的局限性:

1，上市门槛高。各国股票主板市场的上市标准都比较高，因为涉及到公众投资者的利益，所以对其监管非常严格。拟上市企业需要满足更高的主体资格、经营年限、公司治理等标准和要求，这让大量企业望而却步，PE的投资收益可能会因为退出渠道不畅而降低甚至损失。

鉴于此，许多企业选择在创业板市场上市，尤其是在美国、英国等多层次资本市场发达的国家。创业板上市已经成为新兴中小企业的首选。

2.IPO耗时长，机会成本高。即使被投资企业符合上市条件，复杂的上市程序也使得企业申请上市、实现上市交易需要较长时间。另外规定了包括私募股权投资基金在内的原始股东的锁定期，PE投资到真正退出的周期相当长。考虑到机会成本，在等待IPO退出的同时，市场上肯定有很多投资机会，更好的投资项目可能会错过。

3.IPO退出面临诸多风险。首先，国内证券监管机构可能会根据市场情况适当控制上市公司数量，甚至分阶段停止审批企业上市申请材料的股票，这将阻碍IPO退出通道。其次，目标公司的股价直接影响PE的退出收益，而中国股市的股价波动不仅取决于公司自身情况，还很大程度上取决于现阶段股市的整体活跃度和政府的宏观政策。

股市瞬息万变，股价每分钟都可能大起大落。如果PE因审批手续延迟、股权锁定期等原因未能在合适的时机转让股权，其预期收益可能无法实现，甚至可能出现严重亏损。

第二，并购

并购是指私募股权投资基金在时机成熟时将目标企业的股权转让给第三方，以保证所投资金的顺利退出。作为私募股权投资最终资本退出的重要方式，实际上私募股权基金和目标公司的管理层认为企业的价值达到了目标预期，将企业作为一个产品进行推广，卖给其他PE或另一家公司。

在中国，股票市场不成熟，存在大量的投机炒作。企业公开上市后的股价可能远远高于其所代表的净资产值。因此，当股市低迷或IPO退出受阻时，M&A只是第二选择。PE更喜欢通过公开上市的方式退出，实现更高的资本增值。

但在美英等资本市场成熟的国家，二级股票市场的价格也相对公平，通过IPO退出不一定比通过并购退出获得更多的资本溢价。因此，在这些国家，M&A成为一种主要的退出方式，它可以有效地缩短退出时间，降低时间成本和机会成本。

投中集团数据显示，近年来中国M&A退出回报率一直维持在5倍以下，低于IPO高达10倍的回报率。但随着未来国内资本市场的成熟和M&A退出渠道的逐步完善，国内PE的M&A退出也将成为主流。

M&A出口的优势如下:

1，M&A出口更加高效灵活。相比IPO漫长的等待窗口、严格的财务审核和持续的业绩增长压力，M&A的退出程序更简单，不确定性更小。M&A退出可以在企业的任何发展阶段实现，对企业本身的类型、市场规模、资产规模没有限制。双方协商达成一致后，可以进行M&A，快速实现资金流转，有利于提高基金公司的资金运作效率，降低投资风险。

2.退出并购，只要M&A交易完成，就可以一次性退出，交易价格和退出回报都比较明确。但IPO撤回要等1-3年不等的上市释放期。即使过了发行期，也要考虑到被投资公司上市后股价的波动，可能需要分批退出。这时候上市公司的股价是未知的，增加了提现回报的不确定性。

3.退出M&A可以缓解PE的流动性压力。对于PE机构来说，相比单个项目的超高收益，整个基金尽快退出清算更具吸引力，因为基金众多组合中某个项目的延迟退出会影响整个基金的收益率。如果当时和投资人的协议没有达成，后续的资金筹集会受到很大影响。

通过并购退出的弊端主要表现在:

(1)潜在买家数量有限。M&A资金量大，市场上的潜在买家数量有限，目标企业不容易找到合适的M&A人，或者出价不一定有吸引力。

(2)收益率低于IPO。由于市场的变化，甚至信息的不对称，企业为了快速退出，可能会低估价格。

(3)企业管理层可能对合并有异议。并购成功后，企业的产权或控制权可能发生转移，原管理层需要让渡部分权益。考虑到自身利益，可能会有抵制并购的行为，让原本简单的流程变得复杂。

第三，股份回购

股份回购是指企业或公司管理者以约定的价格回购公司股份，以使私募股权投资基金退出的方式。与M&A一样，回购的本质也是一种股权转让，二者的区别在于股权转让的主体不同。如果企业具有良好的发展潜力，企业管理层和员工有信心通过回购股权实现对企业更好的管理和控制，那么从PE机构回购股权属于主动回购；如果PE机构认为企业的发展方向与其私募基金的投资增值意图不一致，主动要求企业回购股权，对企业来说就是被动回购。

一般情况下，股份回购是一种不理想的退出模式。私募股权投资协议中回购条款的设定，实际上是PE为实现自身股权而预留的强制退出通道，以保证在目标企业发展不可预期的情况下，为保证PE投入资金安全而设定的退出方式。

1，交易流程简单。MBO是企业内部的产权转移。产权关系清晰，双方长期合作，回购交易会变得简单易行，因此会减少不必要的磨合期。

2.资金安全有保障。在目标企业很难有大作为的情况下，盲目坚持意味着浪费机会成本。回购可以保证资金的安全，使其自由，给投资者带来更大的收益。

股份回购的缺点如下:

(1)错过了未来潜在的投资机会。PE投资的企业大多是成长型，发展过程中存在很多不确定因素。如果PE在目标企业业绩爆发前退出，就错过了潜在的投资机会。

(2)法律障碍多。

四。清算

清算是私募股权投资失败后的退出选择。当企业出现重大问题，已经没有进一步发展的空间，或者持续经营会带来更大的亏损，而其他投资者、企业管理层、原股东等内部人都不愿意接手时，只有果断清算目标企业，才能及时收回资本，避免亏损扩大。在私募股权投资基金的几种退出方式中，清盘退出是基金公司最不愿意的方式。只有在目标企业前景堪忧或者客观上资不抵债的情况下，基金公司才会不得已而为之。

一旦启动清算程序，基金公司能收回投资成本是比较理想的结果，获得保底收益基本是奢望。更多时候，清盘退出意味着基金公司将遭受部分甚至全部损失。通过破产清算退出往往意味着投资的失败，这可能会引起对私募股权基金投资能力和市场判断的怀疑。

动词 （verb的缩写）结论

IPO、M&A、股份回购和清算是目前市场上四种主要的PE退出方式。IPO是国内PE最愿意的退出方式，投资回报率最高。M&A退出更加灵活高效，逐渐成为PE退出的主流方式。在目标企业发展前景和预期变量较大的情况下，股份回购可以快速回收资金，保证PE投入资金的安全。清算是PE项目投资未能阻止损失扩大时的无奈之举。