公司治理与股权激励

股权激励是通过获得公司股权，赋予企业经营者一定的经济权利，使其作为股东参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方式。股权激励不同于其他公司治理模式，它不再使用授予和剥夺权利、监督和制衡的模式。股权激励表面上是股东对经营者的一种奖励，是一种期权的行使和额外财产的获得，但实质上是将经营者从纯粹的代理人变成了特殊意义上的股东。这种特殊意义上的“股东”持股或其他产权意义上的持股，与二级市场的投资者有很大不同，可以从两个方面来解释:(1)股权激励往往是经营者的一种选择，股东是否履行股权激励计划往往会为经营者设定一定的经营目标作为行权条件，对期限和数量有严格的限制，与二级市场的投资者有很大不同。(2)股票期权往往对转让的时间和数量有锁定期等限制，可以表现在《公司法》或公司章程的规定中，而二级市场的投资者买卖股票没有这种限制，完全是买卖双方的合意行为。作为理性的经济人，没有人希望自己的财产贬值、减值。股东通过股权激励紧密地“绑架”经营者和公司的经营业绩和绩效，从而达到同甘共苦、共进共退的效果，这无疑是降低经营者道德风险、降低代理成本、实现股东利益最大化的好办法。

股权激励的形式多种多样，主要包括股票期权、业绩股、虚拟股、股票增值权、限制性股票、延期支付、员工持股等。其中，股票期权和限制性股票应用最为广泛，其他形式的股权激励计划大致是这两种形式的变体。下面也重点介绍这两种激励方式。(1)股票期权是指股东大会赋予管理层在一定期限内购买一定数量公司股票的权利。这种权利能否实现，取决于管理层能否实现股东规定的经营目标。行权前，被授予股票期权的管理层不享有产权；行权后获得的收益是行权价格与行权日市场价格的差额。(2)限制性股票是指通过股东大会决议，允许经营者以较低的价格或在预定条件下无偿获得一定数量的公司股份，限制性股票激励计划需要包含一定的业绩条件。在达到设定的业绩目标的前提下，激励对象需要购买授予的股份。如果不满足预定条件，限制性股票激励计划自然终止。限制性股票的出售通常有严格的时间和条件。以股权激励最发达的美国为例，对管理层出售限制性股票获利的限制非常严格。如果公司持续达到一定的盈利水平，或者管理层持有到一定年限甚至退休，就只能卖出这类股票。

从法律上看，股票期权和限制性股票授予协议实际上是管理层与股东之间的一种有条件、有期限的出售或赠与合同，可以是无偿的，也可以是有偿的。虽然股票期权和限制性股票都是股权激励的方式，但两者有显著的区别，主要表现在:(1)股票期权只有在满足一定条件的情况下才能行权，其得到的是限制性股票，是公司在一定条件下授予管理层的某种股票，但持有人只有在满足业绩、工作年限等限定条件的情况下才能卖出套利。(2)股票期权持有人可以选择行使或不行使自己的权利，从法律的角度看这是一种形成权。这个形成权是有一定时间固定的，过了规定的行使期就消灭了。当股票市场价格低于行权价格时，股票期权持有者完全可以选择不行权；但限制性股票以低于当前市场价的价格授予激励对象。如果股票的未来市场价格低于当前价格，持有者不能从中套利。因此，管理层因自身的优势和劣势而对公司勤勉尽责，从而取得优异的经营业绩。目前，激励策略的实施能否提高公司的经营业绩尚无定论。相反，一些学者认为实施激励策略是低效股东监督的表现，强薪酬计划并不总是公司治理中的理性选择。一些学者通过经济建模研究发现，上市公司业绩与股权激励之间存在显著的正相关关系。京邦的理解是，各种公司治理手段，包括股权激励的激励策略，在采取的时候都要量体裁衣。同时，激励战略只是公司治理手段之一，并不能代替选择和监督战略。各种手段的综合运用往往能取得更好的效果。但不可否认的是，股权激励等激励措施在降低代理人的道德风险和代理成本、吸引和留住人才、解决内部人控制、充分致力于公司经营和股东利益等方面具有一定的积极作用。

从世界各国的实践和《公司法》的规定来看，股权激励作为公司治理的一种手段基本得到了肯定。美国法律授权公司发行股票期权、影子股票和其他形式的激励薪酬；德国原来的激励性薪酬受到税法和公司法的严格限制，但这种情况也有一定程度的改变。例如，德国公司法允许公司为股票期权计划回购65，438+00%的已发行股票。当然，“安然事件”一度让很多西方公司放弃了股权激励这一激励措施，而在中国，由于实施股票期权计划而导致的管理层天价薪酬等事件也层出不穷。对此，任何制度都有从不完善到完善的过程，但不能否认股权激励计划在降低代理成本、发挥人才积极性方面的作用。