上市公司并购重组管理办法2019

关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定

1.第十三条修改为:“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生下列根本性变化之一，构成重大资产重组的，应当按照本办法的规定报中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的65，438+000%以上；

(2)购买资产在最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司控制权发生变化的上一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的65，438+0，000%以上；

(三)购买的净资产占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的65，438+000%以上；

(四)上市公司董事会决议首次向收购人及其关联方购买资产前一交易日，为购买资产而发行的股份占股份的65，438+000%以上；

(五)上市公司向收购人及其关联人购买的资产虽不符合本款第(一)项至第(四)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本性变化的；

(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本性变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当遵守下列规定:

(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的条件；

(二)上市公司购买资产对应的企业法人应为股份有限公司或有限责任公司，并符合《首次公开发行上市管理办法》规定的其他发行条件；

(三)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，但涉嫌犯罪或者违法违规被终止交易已满三年，且交易方案能够消除该行为可能产生的不良后果，不影响对相关行为人追究责任的除外；

(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为；

(五)不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益或者违反本次重大资产重组公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司以发行股份购买资产方式进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的有关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定确定。如果一个上市公司的股份分散，其董事和高级管理人员能够控制该公司的重大财务和经营决策，则该上市公司被视为拥有该上市公司的控制权。

创业板上市公司自控制权变更之日起向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定情形之一的，所购买资产对应的经营主体应当为股份有限公司或者有限责任公司，并符合《首次公开发行创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

上市公司向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。"

2.第十四条修改为:“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定:

(一)购买的资产为股权的，总资产为被投资企业总资产与投资的股权比例和交易金额的乘积较高者，营业收入为被投资企业营业收入与投资的股权比例的乘积较高者，净资产为被投资企业净资产与投资的股权比例和交易金额的乘积较高者；出售的资产为股权的，被投资企业的总资产、营业收入和净资产以被投资企业的总资产、营业收入和净资产的乘积与投资的股权比例为基础。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控制权的，其总资产以被投资企业总资产和交易金额两者中较高者为准，营业收入以被投资企业营业收入为准，净资产以被投资企业净资产和交易金额两者中较高者为准；股权出售导致上市公司丧失对被投资企业控制权的，其总资产、营业收入、净资产分别以被投资企业的总资产、营业收入、净资产为准。

(2)购买的资产为非权益性资产的，总资产按资产的账面价值与交易金额孰高，净资产按相关资产和负债的账面价值差额与交易金额孰高；出售的资产为非股权资产的，总资产和净资产分别以资产的账面价值和相关资产、负债的账面价值的差额为基础；非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第(三)项规定的净资产标准。

(三)上市公司同时购买和出售资产的，应当分别计算购买和出售资产的相对比例，以较高的比例为准。

(4)上市公司在65，438+02个月内连续购买或出售相同或相关资产的，按照其累计金额分别计算相应金额。已按照本办法规定编制并披露的资产交易，无需纳入累计计算。本办法第十三条第一款规定的重大资产重组累计期限和范围，中国证监会另有规定的，从其规定。

交易标的资产为同一方所拥有或者控制，或者属于相同或者相似的经营范围，或者在中国证监会认定的其他情形下，可以认定为相同或者关联资产。"

3.第二十二条第四款修改为:“上市公司只需选择中国证监会指定的报纸公告董事会决议和独立董事意见，并在证券交易所网站披露重大资产重组报告书全文及其摘要、相关证券服务机构的报告或意见。”

4.第四十四条第一款修改为:“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行有关规定办理。”

5.第五十九条增加一款作为第二款:“交易对方逾期不履行或者违反业绩补偿协议或者承诺的，中国证监会责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，并将相关情况记入诚信档案。”

六、增加一条，作为第六十一条:“中国证监会对科技创新板上市公司重大资产重组另有规定的，从其规定。”

原第六十一条改为第六十二条。

本决定自2008年10月20日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应的修改，重新公布。