有限责任公司章程
第一章一般原则
第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由平等各方出资设立有限责任公司(以下简称公司)。
第二条本章程与法律、法规、规章不一致的，以法律、法规、规章的规定为准。本章程未尽事宜，按《公司法》执行。本章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。
第二章公司名称和住所
第三条公司名称:有限责任公司
第四条住所:，邮政编码:。
第三章公司经营范围
第五条公司经营范围(注:根据实际情况填写):
第四章公司注册资本
第六条公司注册资本:1万元。
第七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司减资后的注册资本不得低于法定最低限额。
第八条公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的有关规定执行。
第九条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第五章股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间
第十条股东的姓名或者名称、认缴及实缴的出资额、出资时间及出资方式如下:
第十一条股东应当按照公司章程的规定，按时足额缴纳各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将出资足额存入公司在银行开立的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。
股东未按照前款规定缴纳所认缴的出资的，除向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十二条公司成立后，发现公司出资的非货币财产的实际价格明显低于公司章程规定的数额的，出资的股东应当补足差额；公司成立时，其他股东承担连带责任。
第十三条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项:
(一)公司名称；
(二)公司成立日期；
(三)公司注册资本。
(四)股东的姓名或者名称、出资额和出资时间。
(五)出资证明书的编号和签发日期。
出资证明书由公司盖章。
第十四条公司应当置备股东名册，记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所。
(二)股东的出资。
(三)出资证明书的编号。
股东名册记载的股东可以根据股东名册行使权利。
公司应当向公司登记机关登记股东的姓名或者名称及其出资额；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第六章股东的权利和义务
第十五条股东享有下列权利:
(一)参加或者推选代表参加股东会，按照出资比例行使表决权；
(二)了解公司的经营状况和财务状况，可以要求查阅公司的会计账簿；
(三)选举和被选举为董事会成员(或执行董事)或监事会成员(或监事)；
(四)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、董事会决议和财务会计报告；
(五)依照法律、法规和公司章程的规定分配股利；
(六)依照法律、法规和公司章程的规定转让出资；
(七)优先购买其他股东转让的出资；
(八)优先认购公司新增资本；
(九)公司终止后，依法取得公司的剩余财产；
(十)其他权利。
第十六条股东应当履行下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)按时足额缴纳所认缴的出资；
(三)以所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；
(四)公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；
(五)其他义务。
第十七条股东应当依法行使权利，不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司的独立法人地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用权利，给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司债务承担连带责任。
第十八条股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面答复股东，说明理由。公司拒绝提供检查的，股东可以请求人民法院要求公司提供检查。
第七章股东大会的职权和议事规则
第十九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告。
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议。
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保、公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
(十一)修改公司章程。
(十二)其他权力(注:由股东自行决定，股东未作具体规定的删除本条)。
股东对前款所列事项书面一致同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年2月定期召开(注:其他时间可由股东决定)。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事和监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十二条股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事推选一名董事主持会议。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持会议的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持会议。
第二十三条股东大会的议事方式和表决程序:
股东大会应于会议召开15日召开(注:股东也可确定其他通知时间。)前将会议的日期、地点和内容通知全体股东。
股东会由股东按照出资比例行使表决权。股东会应对所议事项作出决议，由代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十四条股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第二十五条公司向其他企业投资或者担保的总额不得超过公司注册资本的50%，单项投资或者担保的金额不得超过公司注册资本的25%。除法律另有规定外，公司不得成为被投资企业债务的连带责任投资者。
第二十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人控制的股东，不得参与前款规定事项的表决。表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八章董事会的产生办法、职权和议事规则
第二十七条公司设董事会，董事会成员由股东会选举产生。
董事会设董事长和副董事长，由全体董事的过半数选举产生和更换。
第二十八条董事任期为年。任期届满，董事可以连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，致使董事会成员不足法定人数的，在改选的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责。
第二十九条董事会对股东大会负责，行使下列职权:
(一)负责召集股东会并向股东会报告工作；
(二)执行股东大会的决议。
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制定公司的年度财务预算、决算方案；
(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)其他职权。
第三十条董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职责或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事召集和主持。
第三十一条董事会的议事方式和表决程序:
召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。
董事会决议实行一人一票制。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经半数以上董事通过，但第二十九条第二款第(六)、(七)、(九)项决议须经三分之二以上董事通过。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十二条公司设经理，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使以下职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划；
(三)制定公司内部管理机构的设置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规则；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)董事会授予的其他职权。
经理列席了董事会。
第九章监事会的产生办法、职权和议事规则
第三十三条公司设监事会，成员名，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例如下:
监事会中的股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十四条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集并主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同提名一名监事召集和主持监事会会议。
第三十五条监事的任期为三年。监事任期届满，可以连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者因监事在任期内辞职导致监事会成员不足法定人数的，在改选的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第三十六条监事会行使下列职权:
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的职责时召集和主持股东大会；
(五)向股东大会提出提案；
(六)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，应公司股东的书面请求，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(7)其他权力(注:由股东自行决定，股东未作具体规定的删除本条)。
第三十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
监事会发现公司经营异常，可以进行调查；必要时可聘请会计师事务所协助工作，费用由公司承担。
第三十八条监事会每六个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。会议必须有半数以上的监事出席方为有效。
第三十九条监事会的议事方式和表决程序:监事会决议的表决实行一人一票制；监事会会议应对所议事项作出决议，决议须经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第四十条监事会行使职权所需的费用由公司承担。
第十章公司法定代表人
第四十一条董事长是公司的法定代表人，任期不超过三年。由董事会全体董事的过半数选举和更换，任期届满，可以连选连任。
第四十二条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会，召集和主持董事会会议；
(2)检查股东大会和董事会会议的执行情况，并向董事会报告；
(三)代表公司签署有关文件；
(四)在重大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但该裁决权和处置权应符合公司利益，并在事后向董事会和股东大会报告；
(五)其他职权。
第二章XI股权转让
第四十三条股东之间可以相互转让其部分或者全部出资。
第四十四条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应书面通知其他股东同意其股份转让。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不买的，视为同意转让。
在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第四十五条股东依法转让出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应变更公司章程和股东名册中对股东及其出资的记载。本次修改《公司章程》无需股东大会表决。
第四十六条有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以要求公司以合理的价格收购其股权:
(一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，且符合本法规定的分配利润条件；
(二)公司合并、分立或转让其主要财产；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过修改章程的决议使公司存续。
股东与公司自股东大会决议通过之日起六十日内未达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第四十七条自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格。
第十二章公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期限未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾五年；
(三)破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的营业执照被吊销之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿的。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间有本条第一款所列情形之一的，公司应当解除其职务。
第四十九条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉的义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第五十条董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
(三)违反公司章程，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会同意，利用职务上的便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，为自己或者他人经营与所任职公司相同的业务；
(六)接受他人的委托，将与本公司的交易视为己有；
(七)擅自泄露公司秘密；
(八)其他违反对公司忠实义务的行为。
董事、高级管理人员违反前款规定的收入归公司所有。
第五十一条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十二条股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当出席并接受股东质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。
第五十三条董事、高级管理人员有本章程第五十一条规定情形的，股东可以书面形式请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第五十一条规定情形的，上述股东可以书面形式请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到不可挽回的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十三章公司财务、会计和利润分配
第五十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应包括以下财务会计报告及附表:
(一)资产负债表；
(2)损益表；
(三)财务状况变动表；
(四)财务状况表；
(五)利润分配表。
公司应在每个会计年度结束后30天内(注:也可规定其他时间。)将财务会计报告发送给全体股东。
第五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不得提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，也可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，按照股东缴纳的出资比例进行分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第五十七条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第五十八条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第十五章公司的解散和清算
第六十四条公司有下列情形之一的，可以解散:
(一)章程规定的营业期限届满；
(二)股东会决议解散。
(三)公司因合并或者分立需要解散；
(四)被依法吊销营业执照、责令关闭或者撤销。
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存在将使股东利益遭受重大损失，无法通过其他方式解决的。持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第六十五条公司出现本章程第六十四条第(一)项情形时，可以通过修改章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，必须经持有三分之二以上表决权的股东通过。
第六十六条公司因本章程第六十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。
本章程一式两份，并报送公司登记机关一份。
全体股东签名并加盖公章: