公司并购的主要内容有哪些？

公司收购的注意事项M&A是企业发展壮大的快速有效途径，公司重组非常重要。一些业绩好的公司可以借M&A的机会迅速扩大生产经营活动..在收购公司之前，从法律层面来说，有一些工作需要做好准备，以供参考。1.在前期，收购方会与目标公司或其股东进行谈判，初步了解情况，然后达成收购意向，签订收购意向书。为了保证M&A交易的安全性，收购方一般会委托律师、会计师、评估师等专业人士组成项目组，对目标公司进行尽职调查；为了促进M&A项目的成功，目标公司一般需要向收购方提供必要的信息，披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织结构、劳动人事等情况。如果遇到恶意M&A或者目标公司披露的信息不真实，会给对方造成较大的法律风险。因此，在M&A筹备阶段，我们建议M&A双方签署排他性谈判协议，对M&A意向、支付担保、商业秘密、披露义务、违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司，应特别注意对方的保密和信息披露支持义务)，避免M&A进程的随意性，在并购前期谈判破裂的情况下，保护双方利益。尽职调查(一)法定尽职调查范围收购人在目标公司的协助下，对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理架构进行详细调查，并对员工进行记录。在尽职调查阶段，律师可以对目标公司提供的材料或通过法律调查获得的信息进行法律评估，并对准备阶段获得的相关信息进行核实，为收购人做出收购决策做充分的信息准备。对目标公司基本情况的调查核实主要涉及以下内容(调查的具体内容可根据M&A项目的实际情况，在符合法律法规的前提下适当增减):1、目标公司及其子公司的经营范围。2.目标公司及其子公司设立和变更的相关文件，包括工商登记资料及相关主管部门的批准文件。3.目标公司及其子公司的章程。4.目标公司及其子公司的股东名册和持股情况。5.目标公司及其子公司历次董事会和股东大会的决议。6.目标公司及其子公司法定代表人的身份证明。7.目标公司及其子公司的规章制度。8.目标公司及其子公司与他人签订收购合同。9.是否存在对收购标的转让的限制，如设立担保、诉讼保全等。10.对目标公司相关附属文件的调查:(2)根据不同的收购类型，不同侧重点的注意事项并不是相互独立的。所以在收购中要综合考虑各方面的注意事项。1.如果是收购目标企业部分股权，收购方在履行法律程序后，要特别注意排除目标企业其他股东的优先购买权。根据《公司法》第七十二条规定:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让其股份时，应当取得其他股东过半数的同意。”经公司股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。"公司章程对股权转让另有规定的，从其规定."如果目标企业为有限公司，收购人应注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其股份或已履行法定通知程序的书面文件，并通过法定程序消除股东优先购买权后方可收购。否则，即使收购方与转让方签订了转让协议，转让协议也可能因他人反对而无法生效。2.如果是收购目标企业的控股权，收购方要特别注意充分了解目标企业的财产和债务。如果收购对象是企业法人，其自身及其财产的债权债务不会因投资方变更而转移，如果收购方收购的是表面的甚至资不抵债的企业，将面临很大的风险。在实施收购之前，收购方应关注目标企业的财产，尤其是债务方面。除了转让时已经存在的债务，还必须关注目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供担保或者未来可能承担连带责任。除了通过各种渠道进行查询和了解外，收购人还可以要求转让方在转让协议中列出所有债务，并要求转让方承担超出所列范围的相关债务。3.如果是对目标企业特定资产的收购，收购方要特别注意充分了解特定资产是否存在权利瑕疵。特定资产存在权利瑕疵，可能导致收购协议无效、收购方无法取得特定资产的所有权、存在转让障碍或者无法实现交易目的。因此，收购方需要关注拟收购的具体资产是否存在权利瑕疵。在不确定的情况下，为维护自身合法权益，可以要求转让方在转让协议中作出承诺，保证该房产无权利瑕疵。4.收购方应注意在收购意向书中为自己设置保障条款。鉴于收购方在收购活动中投入的人力、物力、财力相对较大，所承担的风险较大，为使收购方获得具有法律约束力的保护，收购方应在收购意向书中设定保障条款，如除外条款、提供材料和信息条款、保密条款、锁定条款和费用分摊条款等。这些条款主要是防止转让方未经收购方同意，与第三方协商转让或出售目标公司的股权或资产，排除转让。(三)从不同角度分析了尽职调查的注意事项。公司的成立、历次增资、股权转让都关系到股权的有效性和确定性。因此，在购买股权时，必须审查目标公司的历史沿革，以确保收购目标的合法性。在决定收购一家公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等。第一，在所有资产中，需要区分流动资产和固定资产的具体比例。在出资中，如何明确货币出资占全部出资的比例，非货币资产是否办理了权属转移手续等也需要明确。第二，要明确目标公司的股权配置。首先要掌握股东持股比例，是否有优先股；其次，要考察是否存在关联股东。第三，有担保限制的资产会对公司的偿付能力产生影响，所以要分别考察有担保资产和无担保资产。第四，要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产折旧、无形资产摊销和即将报废且无法收回的资产。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时应该注意的问题。在公司负债中，要区分短期债务和长期债务，区分抵销债务和非抵销债务。资产和负债的结构和比例决定了一个公司的所有者权益。(四)M&A的主要风险M&A是一项复杂的系统工程，不仅仅是一笔资金交易，还涉及到法律政策环境、社会背景、公司文化等诸多因素。因此，M&A的风险也涉及到方方面面。在风险预测方面，M&A的风险主要有以下几类:1。在M&A的申报风险过程中，双方首先要确定目标企业的M&A价格。其主要依据是目标企业的年报和财务报表。但是，目标企业为了获取更多的利益，可能会故意隐瞒亏损信息，夸大收益信息，很多影响价格的信息未能充分、准确地披露，这将直接影响并购价格的合理性，从而使被并购企业面临潜在的风险。2.评估风险对于并购而言，由于涉及目标企业全部或部分资产或负债的转让，因此有必要对目标企业及标的的资产和负债进行评估。然而，在评估实践中，评估结果的准确性和外部因素的干扰存在问题。3.合同风险目标公司可能对与之相关的合同管理不严，或者由于卖方的主观原因，买方不能完全了解目标公司与他人订立的合同的细节。这些合同将直接影响并购中买方的风险。4.资产风险企业M&A的标的是资产，资产的所有权成为交易的核心。在M&A过程中，如果过分依赖报表的账面信息，不对资产的数量、资产是否依法存在、资产在生产经营过程中是否有效等做进一步的分析，可能导致M&A后企业出现大量的不良资产，从而影响企业的有效经营。5.债务风险对于M&A来说，M&A完成后，M&A之后的企业不得不承担目标企业的原始债务。由于负债和未来负债，主观操作空间较大，部分未来负债在公司账目中没有体现。因此，这些债务问题是并购必须认真对待的风险。财务风险企业并购往往是通过杠杆收购进行的，这必然导致收购方的负债率更高。一旦企业并购的实际效果因市场变化而达不到预期效果，企业本身就会陷入财务危机。7.诉讼风险很多情况下，诉讼的结果是很难事先预测的。如果卖方未能充分披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼当事人的个人情况，那么诉讼结果很可能会改变应收账款等目标公司的资产金额。在可能存在的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面:一是目标公司是否与其原职工合法签订了有效的劳动合同，是否按时足额为职工缴纳了社会保险，是否按时发放了职工工资。调查这些情况，以确保公司的购买不会导致以前的员工在未来提起劳动争议诉讼的问题；第二，明确目标公司股东之间在股权转让、收益分配等方面不存在争议。只有这样才能保证已签署的购买协议得到有效履行，因为《M&A协议》的正确履行需要《股权转让协议》的合法有效支持；第三，确保目标公司与其债权人之间没有纠纷，即使有，也已经达成妥善的解决方案和协议。因为收购方收购目标公司后，目标公司原有的债权债务将由收购方继承。第四，需要调查目标公司及其负责人是否有犯罪行为，是否有刑事诉讼在一定意义上影响收购方的收购意向。8.客户风险并购的目的之一是利用目标公司原有的客户，节省新企业开发市场的投入。因此，目标公司原有客户的范围和保持的可能性会影响目标公司的预期利润。9.员工风险目标公司富余员工的负担是否过重、在职员工的熟练程度、对新技术的接受能力以及合并后员工是否会离职都是影响预期生产技术的重要因素。10，保密风险尽可能多的了解对方和目标公司的信息是降低风险的一个主要手段，但也产生了一个新的风险，即一方提供的信息可能被另一方滥用，这可能使该方在交易中处于被动，或者在交易失败后，买方已经掌握了目标公司几乎所有的信息， 如配方工艺营销、中国网等技术和商业秘密，会对目标公司和卖方造成致命威胁。 165438+ 12.不同企业之间存在不同的企业文化差异。如果M&A企业在完成M&A后不能融入被并购企业的企业文化，使被并购企业融入被并购企业的文化，那么被并购企业的决策就不能在被并购企业中得到有效执行，企业M&A的协同效应和规模经营效益就无法实现。13、信誉风险企业的商誉也是企业无形资产的一部分。目标公司在市场上是否存在声誉危机的风险，相关金融机构的声誉是反映目标公司盈利能力的重要因素。合并一家信誉不好的公司，往往会让收购方负担更重。三。签署协议及手续收购双方代表与目标公司债权人组成小组，起草并通过收购实施方案。债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还。收购双方正式谈判，通过协商签订收购合同。转让协议达成后，收购方应尽快办理相关变更登记。有限公司股东发生变更的，应当到工商行政管理部门办理变更登记；不动产等特定资产的权属发生变更的，也需要到相关管理部门进行登记后才能取得产权。在收购谈判中，收购方应尽量在转让协议中约定转让方在办理变更登记过程中的义务，防止转让方在收到转让款后故意拖延办理手续或隐瞒办理手续所需的一些文件。