什么是可转换优先股？有什么特点？
二、优先股的含义
这些股票是普通股。然而，在现实经济社会中，很多股东并没有兴趣参与公司的经营决策。他们更看重的是股份的经济效益，即资产的保值增值。基于这些股东的需求，优先股的概念应运而生。
与普通股相比，优先股有两个基本特征:一是优先分红和清算；第二，在股东大会上没有投票权，即不参与公司的经营决策。所谓优先分红，是指在企业盈利的前提下，优先股按照一定的股息率(通常高于银行利息和企业债券利息)优先于普通股获得股息。所谓优先清算，是指当企业破产或解散时，优先股优先于普通股进行清算。优先股股东可以列席股东大会，审议公司的经营决策方案、财务报告和各种公司文件，但没有表决权，因此不能参与公司的经营决策。显然，从资产保值增值的角度来看，优先股风险更小，更安全，利润更稳定。
除了上述两个基本特征，优先股还可以有各种灵活的规定。比如在优先分红方面，除了固定分红率外，还可以设置与企业利润挂钩的浮动分红，确保优先股获得更多收益；可转换优先股可以成立，即在一定条件下，优先股可以转换为普通股；优先股股东可以担任公司监事，监督公司的经营管理活动，等等。正是由于优先股的灵活规定，西方国家的股份公司都肯定了这种股份形式，并在公司章程中明确规定。我们认为优先股的概念可以应用于中国中型国有企业的重组过程中。
三、国有优先股与国有中型企业的重组
我们说过，中型国有企业的一个基本特点是国有资产规模比较大。这就决定了在企业改制过程中，企业职工只能购买企业的部分国有资产。所以问题来了:剩余的职工难以买断的国有资产如何处理？从理论上讲，企业剩余国有资产的处理方式有四种:国有资产由政府和企业职工以外的第三方购买；国有资产出租；国有资产转换为普通股；国有资产转换为优先股。让我们逐一分析前三种重组方式:
(1)国有资产被政府和企业职工以外的第三方购买。这项改革有两个基本特点:一是国有资产可以快速、完全地从企业退出；二是第三方，即其他单位和个人进入企业，其本质是重组企业，为企业注入新的活力，是一个不错的选择。另一方面，如果企业效益好，企业领导班子团结奋进，企业职工同心同德，那么这种改制方式就不合适，而且可能会导致混乱，破坏企业的生产力。
(2)国有资产出租。空间上相对独立的一些有形资产，如土地、大型建筑物、昂贵的设备等。，可以脱离企业，企业其他资产由员工买断。企业完成改制后，企业向政府租赁剥离的资产进行经营。这就是租赁式重组。在前几年国有小企业改制过程中，这种方式比较流行。但很明显，这种改制并不彻底，政企分开并没有完全实现。改制后企业资产缩水，负债率上升，还要额外支付租金，不利于企业经营。
(3)国有资产转换为普通股。将企业职工不能买断的那部分国有资产转换为普通股，由国有资产管理局负责管理，也就是所谓的国家控股，这是一种常见的思路。这和大型国企改制有些相同。但如果承认国有中型企业的重组以自由化为主，这种重组方式是不合适的。原因很简单。国资局本来是政府机构，但既然是国有普通股的股权代理人，就可以合法干预企业的经营。这样政企仍然没有真正分开，企业改制也就失去了意义。
可见，上述三种重组方式都不理想，都存在这样或那样的缺陷和不足。那么，国有资产转换为优先股的重组方式呢？仔细分析，这种重组方式正好可以克服上述三种重组方式的缺陷和不足:
首先，它为中型国有企业以股份合作制方式转变为有限责任公司铺平了道路。优先股的一个基本股权特征是不参与企业管理，没有决策权。企业的决策权掌握在普通股东手中。在企业改制过程中，企业管理者和员工购买企业的国有资产，将一些自己难以买断的国有资产转化为优先股。这样，企业改制后，虽然国有资产仍存在于企业中，但国有股权并未参与经营管理。企业的经营权和经营权转让给作为普通股股东的职工，所以其本质是股份合作制。与上述第一种重组方式相比，这种重组方式不需要第三方的参与，从而保证了企业重组的顺利进行和员工的稳定。不言而喻，这对于一个经营良好的企业来说是非常重要的。
二是不会导致企业资产减少，增加企业负担。将企业职工难以买断的国有资产转为优先股，保证了企业的资产规模不会因重组而改变，企业的负债率不会增加，企业的负担不会增加，克服了租赁重组的弊端。
第三，最大限度地实现了政企分开。中国的股权代理人是一家股份制企业，国有资产管理局是一个政府机构。但是，既然国有资产转换为优先股，国有股不再参与企业的经营管理，那么国有股的代理人即国有资产管理局自然不能干预企业的合法经营管理活动。这很好地克服了上述二、三种改制方式的缺点，最大限度地实现了政企分开。
第四，最有效地实现国有资产保值增值的目的。优先股的另一个基本特征是优先分红，在企业破产时优先清算。换句话说，与普通股相比，优先股风险更小，利润稳定。因此，如果将国有资产转换为优先股，比转换为普通股更能有效地实现国有资产的保值增值目的。
此外，由于优先股本身的弹性规定，在国有资产转换为优先股时，也可以设置各种弹性规定。比如，可以将国有股权设置为监督机构，国有股权代理人可以作为企业的监事，监督(但不参与)企业的经营活动，确保国有资产不流失；可以设置浮动分红，保证国有资产更有效的增值；我们可以设置优先股转换为普通股的机制，在一定情况下(比如企业改制的情况下)将国有优先股转换为国有普通股，等等。
可见，将部分职工难以买断的国有资产转换为优先股，可以解决中型国有企业改制过程中的诸多问题，使企业改制顺利进行。可以认为，在当前形势下，这是一种比较好的中型国企转型方式。
四。相关的具体业务问题
目前，现行公司法没有规定优先股。因此，国有资产转化为优先股的问题应由公司章程确定和规范。一般来说，具体操作步骤应该是:一是清产核资，确定企业的资产负债总额，从而确定企业的净资产，即所有者权益；二是确定个体经营者和职工的股票认购计划和数量，并在此基础上确定剩余国有资产数量；第三，根据剩余国有资产数量，确定国有资产转换为优先股的具体形式和规定，进而确定国有资产转换为优先股的方案。完成这些步骤和其他相关工作后，公司章程就可以成立，并得到法律认可。