如何处理股权收购中的或有负债

股权收购应注意的财务问题1。做好尽职调查。股权收购其实就是收购一家已经存在很久的公司，远比成立一家新公司复杂。为了降低公司收购的风险，需要聘请知名的中介机构和有能力的团队进行尽职调查。作为中介机构，主要从三个方面把关:律师从法律方面把关。律师团队将对近三年内已执行的合同、未执行的合同和即将签署的合同的合法性、公平性进行审查，防止临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。会计从财务方面把关。会计团队可以对近三年的财务状况和经营成果进行审计，出具审计报告，确定财务状况和经营成果，揭示和披露或有事项、不良资产、关联交易等事项，特别是会计师和律师的配合，对一些重大交易的实际情况进行判断，将大大降低收购风险。评估师从公司价值提供参考。有能力的评估师团队可以合理确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参考。注意中介机构提出的各种问题所显示的收购风险。律师、会计师、评估师会在尽职调查过程中对企业的异常交易、资产质量、所有权等提出意见。拟收购方要充分听取他们的意见，与被收购方讨论他们的影响，最后达成协议。第二，要了解要收购的行业。国企收购企业，要对企业的供、销、产、内部管理以及企业所处的行业有所了解。收购企业在进行尽职调查前，应成立被收购企业供应、销售、生产和内部管理的专门机构。这个组织由负责供应、销售和生产、内部管理和合同谈判的专家组成。他们最好能和尽职调查机构一起进入被收购企业，同时了解相关情况。这样可以做到心中有数，更有利于收购工作，降低收购风险。第三，关注被收购企业未完成的合同。在对被收购企业进行尽职调查的过程中，应仔细审查被收购企业未完成的合同。很多收购纠纷都是由这些合同引起的，这些合同应该引起被收购企业的高度重视。为了避免合同未完成带来的收购风险，建议从以下几个方面进行审核:一是审核原合同内容。确认合同内容是否完整，责权利是否公平。如发现异常情况，要及时与被收购企业相关部门沟通，及时采取措施。对于带有强制性合同文本的合同，要确认是否违反国家有关规定。对于违反国家强制性规定的合同或条款，被收购单位必须重新约定相关权利义务。重点是补充合同和重签合同。被收购企业出于各种不可告人的目的，往往会在被收购企业谈判存在一定可能性的情况下，采取各种手段签订一些新的或补充的合同，然后进行账务处理。事实形成后，被收购企业会进行尽职调查。因此，在尽职调查中，我们应该特别关注此类合同的签署和执行情况。对合同的签订进行外部调查。就是去合同签订的对方那里了解合同的签订和执行情况。如果有些合同需要政府部门备案，一定要到政府备案部门将备案的合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平。四。签订谨慎的股权购买合同在尽职调查完成，协商价格确定之后，需要做的工作就是签订购买合同，办理资产产权过户手续。这个环节非常关键。在签订股权收购合同时，对于尽职调查过程中无法解决的问题，必须在合同中明确责任和权利，避免草率签约，形成收购风险。在股权购买合同中，需要对转让的内容和事项做出详细约定，以便双方在转让时共同遵守。五、办理严格的资产产权转让手续收购企业在接受被收购企业时，应严格按照收购合同约定的内容办理资产产权转让手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完成到资产和产权的实际转移往往需要较长的时间。在此期间，被收购企业仍对企业进行经营管理。为防范收购风险，确保被收购企业的资产完全移交给被收购企业，被收购企业应审计其在此期间的财务状况和经营成果的变化，然后按收购合同的规定办理资产产权转让手续。如果国企在购买民企股权时能做到以上几点，就能大大降低收购风险，减少不必要的麻烦。在股权收购过程中，要重点做好工作，做好尽职调查，了解待收购行业，关注被收购企业未完成的合同，办理严格的资产和财产转移手续。如果你的情况比较复杂，网站还提供律师在线咨询服务，欢迎你进行法律咨询。

法律客观性:

《公司法》第七十四条有下列情形之一的，对股东大会决议投反对票的股东可以请求公司以合理的价格收购其股权: (一)公司连续五年未向股东分配利润，但公司连续五年盈利，并符合本法规定的分配利润的条件；(二)公司合并、分立或转让其主要财产；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过修改章程的决议使公司存续。股东与公司自股东大会决议通过之日起六十日内未达成股权收购协议的，股东可以自股东大会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。