国泰君安证券
国泰君安证券有限责任公司
第五届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的责任。
1.关于减少a股可转换公司债券发行规模并相应调整发行方案相关条款的议案已获通过。
调整公开发行a股股票的可转换公司债券发行方案，发行规模由“不超过80亿元(含80亿元)”调整为“不超过70亿元(含70亿元)”。原计划中的其他条款保持不变。
表决结果:15票赞成，0票反对，0票弃权。
原计划详见《国泰君安证券股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》(公告编号2016-024)，本公司于2016年4月25日公告。
根据2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行a股可转换公司债券事宜的议案》，关于调整发行方案相关条款的议案无需提交股东大会审议。
两个。关于修订公司公开发行a股可转换公司债券方案的议案获得通过。
表决结果:15票赞成，0票反对，0票弃权。
原方案详见《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行a股可转换公司债券的公告》(公告编号2016-026)，公司于2016年4月25日公告。修订方案详见《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行a股可转换公司债券的公告(修订稿)》。
根据2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行a股可转换公司债券事宜的议案》，本次修订发行方案预案的议案无需提交股东大会审议。
三个。关于修订公司公开发行a股可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案获得通过。
表决结果:15票赞成，0票反对，0票弃权。
募集资金可行性分析报告原文见公司于2016年4月25日公告的《国泰君安证券股份有限公司公开发行a股可转换公司债券募集资金使用可行性报告》修订后的募集资金可行性报告详见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司公开发行a股可转换公司债券募集资金使用可行性报告(修订稿)》。
根据2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行a股可转换公司债券事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。
四个。《关于修订公司公开发行a股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》获得通过。
表决结果:15票赞成，0票反对，0票弃权。
原方案详见《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行a股可转换公司债券摊薄即期回报及填列措施的公告》(公告编号2016-027)，公司于2016年4月25日公告。修订后的摊薄即期回报及填列办法详见《国泰君安证券股份有限公司关于公开发行a股可转换公司债券摊薄即期回报及填列办法》。
特此公告。
国泰君安证券股份有限公司董事会
2016 .12 .13
证券代码:601211证券简称:国泰君安公告编号: 2016-095.
国泰君安证券有限责任公司
减持a股可转换公司债券的思考
并公告发行方案的相应调整。
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年5月9日召开的2015年度股东大会审议通过了关于公开发行a股可转换公司债券(以下简称“可转债”)的相关议案。
根据实际情况，公司对公开可转债发行方案进行了调整，将发行规模由“不超过80亿元(含80亿元)”缩减为“不超过70亿元(含70亿元)”，原方案中其他条款不变。
2016 12 12、公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了上述事项。根据2015年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行a股可转换公司债券事宜的议案》，上述事项无需提交股东大会审议。
证券代码:601211证券简称:国泰君安公告编号: 2016-096.
国泰君安证券有限责任公司
a股可转换公司债券的公开发行
关于规划修改的公告
2016 12 12、公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于提交修订公司公开发行a股可转换公司债券预案的议案》。根据实际情况，公司对公开发行a股可转换公司债券方案进行了修订，现将主要修订内容公告如下:
证券代码:601211证券简称:国泰君安公告编号: 2016-097.
国泰君安证券有限责任公司
关于公开发行a股可转换公司债券摊薄即期回报及填列方式(修订稿)的公告
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“公司”)审议通过了关于公开发行a股可转换公司债券的相关议案。
(含70亿元)。根据上述情况，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于重大资产重组首次发行、再融资和摊薄即期回报有关问题的指导意见》(证监会公告[2015]366号)，
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析。
预计本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币70亿元(含70亿元)，扣除发行费用后用于补充流动资金和发展主营业务；可转债持有人转股后补充资本。
(1)假设前提:
1.假设2017年宏观经济环境、行业发展趋势、公司经营未发生重大不利变化。
2.假设本次发行可转债募集资金总额为70亿元，且发行计划于2017年一季度末完成，所有可转债持有人于2017年三季度末完成转股。上述发行数量、发行方案实施完成时间和转股完成时间仅为估算，最终以中国证监会核准的发行数量、本次发行方案实际完成时间和可转债持有人实际完成时间为准。
3.假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，票面利率只是模拟计算利率，不构成实际票面利率的数值预测。
4.假设公司2016第四季度净利润与第三季度相同，公司2017年营业收入、成本、利润与2016年相同。本假设分析不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此做出投资决策。投资者据此进行投资决策并造成损失的，本公司不承担赔偿责任。
5.假设本次可转债的转股价格为19.33元/股。(此价格高于2016年2月7日前20个交易日公司a股交易均价，以及2016年2月7日前一个交易日交易均价)。该转换价格仅为模拟计算价格，并不构成实际转换价格的数值预测。
6.假设除本次发行外，公司不会实施其他影响或潜在影响公司总股本的行为。
7.假设可转换债券在发行后全部在财务报表中列为负债。该假设仅用于模拟财务指标的计算，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
(二)基于上述假设，可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响计算如下:
■
注:1。上述计算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营的影响。
2.预测发行后公司净资产时，不考虑募集资金和净利润以外的其他因素。
资产的影响。
3、以上每股收益的计算按照《公开发行证券公司信息披露编报规则No第九网。
计算并披露资产收益率和每股收益，并分别计算基本每股收益和稀释。
每股收益。
4.归属于母公司普通股股东的净利润(扣除非经常性损益后)=归属于母公司的股份。
董净利润(扣除非经常性损益)-本期永续债券申报利息。
本次可转债发行后，公司全部流通在外的普通股和稀释后的潜在普通股数量将相应增加，公司募集资金补充流动资金和发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间。因此，本次可转债发行后，扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益可能下降。
未来，募集资金的充分使用和主营业务的进一步发展将有助于公司的每股收益。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二，这个问题的必要性和合理性
(一)为实现公司的战略目标，我们需要完善的资本补充渠道和强大的资本支持。
目前，中国证监会实行以净资本为核心的风险控制和监管体系，在证券业规模化、集约化发展的背景下，资本成为证券公司竞争的核心要素。2065438+2004年2月，中国证券业协会发布《证券公司流动性风险管理指引》，增加了杠杆率、流动性覆盖率、净稳定资本比率等监管指标要求，要求证券公司加大资本补充力度，防范流动性风险。2065438+2004年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，明确要求各证券公司重视资本补充工作。近年来，公司正在为实现“扎根本土、覆盖全球、具有重要影响力的综合金融服务提供商”的战略愿景而不断努力。公司需要扩大资本规模，推动创新转型，实施国际化发展战略。
(二)优化公司的债务结构
(3)公司具有防范风险的能力。
根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理指引》等法律法规和规范性文件的要求，公司建立了由股东会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全完善的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间完整的议事、决策和制衡机制。随着业务规模的增长和创新业务的开展，公司将进一步加强风险控制，提升公司的风险防范能力。
上海新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为AAA，体现了市场对公司防范包括流动性风险在内的各类风险能力的肯定。
三。本次发行摊薄即期回报风险提示。
可转债发行后，公司发行的稀释性潜在普通股数量将相应增加，公司募集资金补充流动资金和发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间。因此，稀释每股收益和扣除非经常性损益后的稀释每股收益在可转债发行后可能会下降。此外，本次可转债有转股价格下调条款。当触发该条款时，公司可申请下调转股价格，导致本次可转债转股新增股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在稀释效应。
四。募集资金投向与公司现有业务的关系，以及人员、技术、市场等方面的储备。
公司本次公开发行可转换债券，募集资金不超过人民币70亿元(含70亿元)。扣除发行费用后，全部用于补充流动资金和发展主营业务；可转债持有人转股后补充资本。本次募集资金全部投入公司现有业务。
1，人事
公司拥有一支经验丰富、专业进取的管理团队，经历了中国证券行业发展的主要历程和多个周期，对证券市场和证券行业有着丰富的经验和深刻的理解。市场化的管理机制是公司在市场竞争中保持竞争力的重要保证。公司高度重视员工的职业发展，通过集中学习、岗位交流、总部业务部门轮岗、分公司岗位挂职培训等环节，加速关键人才的成长和发挥作用。
2.商业技术
公司现有业务体系全面均衡，主营业务处于行业前列，综合业务能力突出。
同时，公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，形成了行业领先的信息技术能力，是证券行业信息化应用的先行者之一。先进的信息技术能力为业务的安全运营和创新转型提供了强有力的技术保障。未来，公司将继续加大信息科技投入，不断提升信息科技能力。
3.市场。
公司自成立以来，秉承既有优良传统，稳健经营，不断创新，综合竞争力始终处于行业前列。近年来，公司坚持推进创新转型，综合竞争实力稳步上升，竞争优势进一步增强。公司资本规模和盈利能力一直处于行业前列。20年来一直位居行业前列的综合竞争力，打造了“国泰君安”的优秀品牌，使“国泰君安”成为证券行业最知名的品牌之一，在市场上最具影响力。
综上所述，公司在人员、业务技术、市场方面储备充足。
动词 （verb的缩写）公司采取措施稀释本次公开发行可转换债券的即期回报
(1)公司现有业务板块的经营状况、发展趋势、主要风险及改进措施。
同时，公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投及其控股子公司国联安基金从事资产管理、期货、直接投资、基金管理等业务。全资子公司国泰君安金融控股控制的国泰君安国际及其子公司，主要从事香港主管机关批准的证券相关持牌业务；此外，公司控股子公司上海证券及其子公司从事中国证监会批准的证券业务。
在证券市场活跃的带动下，2015年度，公司证券经纪、证券信用交易、投资银行、资产管理、证券投资交易等主营业务收入，每年都比上年有较大幅度的增长，这* * *也带动了公司业绩的快速增长。公司业务体系全面均衡，主营业务实力处于行业前列。2015年，公司主营业务持续发展，综合金融服务能力稳步提升:公司代理业务(含席位租赁)净收入居行业第二，近五年市场份额持续提升；投行业务净收入居行业第三；利息净收入居行业第二；股票基金交易量行业第三，证券承销量行业第三，并购交易量行业第二，融资融券余额行业第二，主动资产管理规模行业第三，国债期货和股指期货交易量分别为1和第三。
公司经营面临的主要风险包括但不限于政策风险、信用风险、操作风险和流动性风险。为应对上述风险，公司建立了董事会(含风险控制委员会)、管理层(含风险管理委员会和资产负债管理委员会)、风险管理部门、其他业务部门和分支机构四级风险管理体系。公司制定了董事会层面的风险管理基本制度，并根据风险类型制定了公司层面的市场风险管理、信用风险管理、操作风险管理和流动性风险管理办法，同时为各个部门和业务制定了相应的具体风险管理规则。公司梳理了股东、监管机构、评级机构、内部董事会、高级管理层等各利益相关方的期望和要求，提取了发展战略、收入稳定性、偿付能力、流动性、合规性五个核心维度，11个具体目标，构建了公司风险偏好指标体系。在完善整体风险偏好的基础上，公司用量化的风险承受能力指标描述整体和大规模风险等不同维度的风险边界。在风险偏好和风险承受能力的约束下，公司对关键风险指标设定限额，并据此进行风险监控。
(二)提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体措施。
考虑到可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》和《关于首次发行和再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关问题的指导意见》， 保护普通股股东利益，弥补发行可转债可能导致的即期回报减少，公司承诺采取多项措施保证募集资金的有效使用，有效防范即期回报摊薄风险，提高未来回报能力。 具体措施如下:
1.规范募集资金管理，提高资金使用效率。
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金实行专户、专款专用制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况进行监督。公司董事会将按照相关法律法规和公司募集资金管理制度的要求对募集资金进行严格管理，确保资金使用安全。
2.加强净资本管理支持公司健康发展。
目前，中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管，净资本规模已经成为决定我国证券公司业务规模和盈利能力的重要因素。经过多年的发展，公司的综合实力和资本规模都有了很大的提升，一直走在行业前列。未来公司将加强净资本管理，支持公司在业务规模扩大、创新业务布局、盈利能力提升等方面的健康发展。同时，公司将有效利用资本市场，多渠道补充净资本，完善资本管理体系，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。
3.坚持创新发展战略，提升核心业务能力。
公司将根据自身发展需要，继续坚持创新转型战略，努力发挥融资、投资、交易、托管、支付等投资银行功能，构建较为完善的现代投资银行业务体系，完善业务模式，提升研究、投资、融资、产品研发、资产管理、风险管理、客户服务等核心业务能力。公司立足于完善投资银行基本功能，提升综合金融服务能力，努力成为业内领先的现代投资银行和综合金融服务提供商。
4.提高适合公司发展的风险合规管理能力。
公司全面的风险管理体系为公司的业务发展创造了良好的环境。公司始终坚持“业务发展与风险控制并行”的原则，构建专业高效的风险管控体系，使之成为与业务发展并行的核心竞争力。公司始终顺应业务发展需要，保持业务发展与风险合规管理的动态平衡，着力有效防范流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险、合规风险和道德风险，为业务发展提供全方位的支持和服务，包括风险识别和计量、风险评估和决策、风险监控和管理、风险应对和处置，努力使风险可计量、可控、可承受。
5.严格执行现金分红，保护投资者利益。
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等。，公司制定并完善了《公司章程》中关于利润分配的相关规定，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。本次可转债发行后，公司将严格执行公司章程，并根据相关法律法规执行现金分红的相关制度，保护投资者利益。
公司弥补回报的措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应在此基础上做出投资决策。如果投资者在此基础上进行投资决策，造成损失，本公司不承担任何责任。
不及物动词公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人的承诺
根据中国证监会的有关规定，公司董事和高级管理人员就有效实施公司填补摊薄即期回报的措施作出如下承诺:
1.不会无偿或以不公平的条件向其他单位或个人输送利益，也不会以其他方式损害公司利益；
2.我会约束自己的职务消费行为；
3.不得利用公司资产从事任何与本人履职无关的投资或消费活动；
4.董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度，与公司填补回报的措施执行情况挂钩；
5.若公司后续出台股权激励政策，全力支持公司将股权激励的行权条件与公司填补摊薄即期回报措施的实施挂钩。
公司控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限公司承诺不超越职权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
七。与即期回报稀释和填充措施相关的事项的授权
董事会经股东大会授权，根据相关法律法规和监管部门的要求，对发行可转债对即期回报的摊薄影响进行分析、研究和论证，制定和实施填补即期回报的相关措施，并根据未来新的政策、法规、实施细则或自律规范，在原框架内修改、补充和完善相关分析和措施，全权处理其他相关事宜。
证券代码:601211证券简称:国泰君安公告编号: 2016-098.
国泰君安证券有限责任公司
关于公开发行a股可转换公司债券申请文件反馈意见回复(更新稿)的公告
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年8月25日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证券监督管理委员会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书》(161906号)(以下简称“反馈意见”)。公司及相关中介机构本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对反馈意见中提出的问题逐一进行了认真核查和讨论，做出了书面说明，并于2016年9月2日进行了公开披露。
2016年2月12日召开的第五届董事会第五次临时会议，对公开发行a股可转换公司债券的部分条款进行了调整。基于上述情况及公司截至20165438年10月30日的最新相关信息，公司对2016年9月2日披露的反馈意见回复进行了更新。详见本公告同日披露的《关于国泰君安证券股份有限公司公开发行a股可转换公司债券申请文件(更新稿)反馈意见的回复》。
公司公开发行a股可转换公司债券能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。建议投资者注意投资风险。
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