上市公司公司治理准则第五章

第一节董事、监事和经理的履职评价

第六十九条上市公司应当建立公平、透明的董事、监事和经理的绩效评价标准和程序。

第七十条董事和经理的履职评价由董事会或其薪酬与考核委员会组织实施。对独立董事和监事的评价应采取自评与互评相结合的方式进行。

第七十一条董事报酬的数额和方式由董事会提出，提交股东大会决定。董事会或薪酬与考核委员会评价或讨论董事薪酬时，该董事应当回避。

第七十二条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事的履职情况、履职评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二节经理的任命

第七十三条上市公司经理的聘任应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干涉公司经理的正常选任程序。

第七十四条上市公司应当尽可能采用公开透明的方式从境内外人才市场选聘经理人员，充分发挥中介机构的作用。

第七十五条上市公司应当与经理人员签订聘用合同，明确双方的权利和义务。

第七十六条经理的任免应当依照法定程序，并向社会公告。

第三节经理激励约束机制

第七十七条上市公司应当建立经理人员薪酬与公司业绩和个人业绩挂钩的激励机制，吸引人才，保持经理人员的稳定性。

第七十八条上市公司对经理人员的业绩评价应当作为确定经理人员薪酬和其他激励措施的依据。

第七十九条经理人员的薪酬分配方案应经董事会批准，并向股东大会说明和披露。

第八十条上市公司应当在公司章程中明确经理人员的职责。如果经理违反法律、法规和公司章程，给公司造成损失，公司董事会应积极采取措施，追究其法律责任。