如何用最少的股权控制自己的企业？

去年65438+2月第15号，港交所宣布修改现有上市规则，允许双重股权结构的新企业上市。这个公告出来后，很多人感叹，早知今日，何必当初。为什么这么说？因为2013年，阿里巴巴本来是要在香港上市的，但是港交所当时特别固执，坚决不同意同股不同权这种事情，所以阿里就“远嫁”到了美国。否则如果当时阿里在港交所上市，现在的港交所这个全球十大市值企业岂不是垄断了两个会员？所以有一个股权和控制权的问题。

大家可能知道，一般的上市公司都是同股同权，一股一票。而现在的创业公司在上市之前，为了快速发展，可能会经历多轮融资，所以创业团队的股权必然会被稀释。有时，它甚至可能会靠边站，失去控制。

比如知名的乐视入主易道，新的管理团队强势进驻，导致创始人周航最终离开易道。比如还有俏江南。当时CDH投资2亿元入股俏江南，也是因为种种波折。最后，张兰被迫离开了他一手创办的俏江南集团。所以资本和企业家的控制权之争，其实是近年来资本市场的一个焦点。

阿里巴巴的情况和很多创业团队一样，一定会经历多轮融资，才会壮大。大概经历了四五轮融资，也经历了几次B2B在香港上市退市的周期。所以在2013准备重新上市之前，马云团队的股份已经被稀释到10%左右，远低于日本软银集团和美国雅虎。但是，管理团队不想失去控制权，所以在重新上市之前，阿里CEO陆兆禧与HKEx进行了谈判，他想引入阿里的合伙人制度。这是什么意思？也就是说，目前的管理团队有权提名董事会中的大部分董事。比如现在董事会有九个人，我们的合伙人可以提名五个，也就是提名董事会的大多数。所以即使管理层只有10%的股份，也能把阿里巴巴的控制权牢牢掌握在自己手中。

然而，HKEx不支持这种伙伴关系制度。阿里管理层认为，这是他们的底线。最终双方谈判破裂，阿里去了美国纽交所。而且在2014年以218亿美元的募资额成为美国股市历史上最大的IPO。并且到2017年底，阿里市值已经超过4500亿美元，成为全球第九大公司。

阿里为什么入驻纽交所？最大的原因是纽交所允许A/B股制度存在。A/B股制，说白了就是同股不同权。公司发行股票，发行两种，一种叫a股，一种叫b股。A类股卖给我们普通人，B类股由管理层持有。b股的投票权是a股的10倍，也就是我们一股，别人十票。你看，这样马云的团队完全可以控制10%股权的企业。所以这个制度的本质和阿里的合伙人制度是一样的，就是让创始团队用更少的股份控制公司。

这种股权结构在当初资本为王的时代本来是不可想象的，但是宏观形势发生了变化，技术密集型企业出现了，慢慢迫使交易所改变自己的规则。这些都是美国金融创新做得好的地方。1992年，美国提出了新的上市标准，允许上市公司设置不同的投票权。之后很多初创企业都采用了这个系统。比如谷歌的两位联合创始人加上他们的CEO，三个人持有谷歌大约三分之一的B类股。这样，他们就把谷歌的决策权牢牢掌握在自己手中。更有趣的是，谷歌的创始人在上市前曾写信给他的投资者，称新投资者对公司战略决策的影响将比他们在其他上市公司的影响小得多，即“自豪地”说我们最了解自己的公司，我们知道如何更好地运营自己的公司。当然，事实也证明他们确实是对的。

第二，分散投资银行的联合承销权力

除了阿里和谷歌，还有脸书，它采用双重股份制和投票代理的结构，以确保扎克伯格的绝对控制权。脸书和其他公司一样，有两种股票:A类和B类。B类有65，438+00票，而A类只有65，438+0票。扎克伯格拥有所有b股。那么在IPO之后，扎克伯格也拥有超过一半的投票权，从而保证了他对公司的绝对控制权。此外，脸书还与一些投资者签署了投票代理协议。它对这些股东说，如果你想买我的股份，你得同意授权扎克伯格在某些投票场合代表股东的股份投票。因此，在脸书的这个案例中，扎克伯格的绝对控制权更加稳固。

在JD.COM也一样。JD.COM 2065 438+04在纳斯达克上市，也发了A/B两种股权，这次更好玩了。b股的投票权是a股的20倍。因此，用较少的股权，大强子把JD.COM商城牢牢地控制在自己手中。除了双重股权结构，你还会发现明星企业上市过程中的另一个趋势，那就是越来越不依赖单一投行。

一般来说，在IPO中，企业会找一两家承销商作为主承销商。这个时候你会发现主承销商的位置很特殊，对发行价格和数量的影响很大。比如2004年，腾讯在香港上市，当时高盛是主承销商。帮助腾讯确立了上市地点、发行价、数量等等。等到2013年阿里巴巴上市的时候，世界已经变了。当时聘请了35家承销商，主承销团队由瑞士瑞信银行、摩根士丹利、摩根大通、德意志银行、高盛和花旗集团等六大投行组成，每家投行负责完全不同的部分。例如，瑞士瑞信银行和摩根士丹利负责招股说明书，以及监督上市后的锁定期工作。摩根大通负责估值和发行。花旗银行负责培训所有承销机构的销售人员，高盛负责股价稳定。

这样六家投行各司其职，没有一家投行能了解全局。阿里巴巴已经把发行和承销的全过程牢牢控制在自己手里，防止了这种对一家投行的过度依赖。

当然，联合包销可能会有问题。比如会让协调成本过高，所以这些投行也抱怨增加了额外的工作。但问题是，好女孩不愁嫁。当时阿里巴巴确定路演10天。结果，所有的订阅在仅仅两天内就完成了。现在你会发现，近年来很多上市公司都采用了联合承销的模式，JD.COM和搜狗也采用了这种联合承销的模式。这是我在课程中反复向你们强调的。这个世界是一个金钱越来越不值钱，企业家独特的人性价值越来越值钱的时代。

世界潮流在变，企业核心价值观和企业边界在变，投行自然也在变。这就是为什么我们在课程中反复向你们强调，动态进化的过程。所以如果你把一个固定的逻辑运用到金融市场上，你将永远陷入追赶的迷雾中。