如何利用离岸公司购买外国上市公司的股票...过程...和其他方法。..
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你可以查商务部的产业指导说明，网上也有。分为:鼓励、限制、禁止。涉及的工业门类很多。
1.对象条件:上市公司收购的对象是上市公司发行的股份，即公司发行并由投资者持有的股份。中国股票分类复杂，有中国特有的a股、b股、h股等。此外，还有流通股和非流通股之分。我国上市公司收购制度中所说的“已发行股份”是指包括上述类别在内的上市公司发行的各类股票。
2.市场条件:上市公司收购必须通过证券交易所的方式完成。证券交易所是依法设立并经批准进行证券交易或交易的场所，分为集中交易场所(即证券交易所)和场外交易场所。前者如上海和深圳证券交易所，后者如以前运行的STAQ和网上交易系统以及现在合法运行的证券登记结算公司柜台。证券交易所和场外市场的运行规则不同，但都是证券交易的合法场所。
3.目的:上市公司收购是否应以控制上市公司为目的，学术界存在不同观点。有学者认为，如果投资者以控制上市公司为目的购买股票，其行为属于公司收购；反之，属于股票交易而非上市公司收购。笔者认为这种观点割裂了股票的两种独特属性，是片面的。[2]股权具有两种属性，一种是利益获取权，股东可以根据所持股份的多少从上市公司的利润中获取利益；另一种是对公司内部管理的话语权和投票权，所以本质上是一种成员权。一方面，投资者购买上市公司股票的最根本目的无疑是获取经济利益。另一方面，随着持有公司股份的增加，不可避免地要关注公司的内部组织结构和管理，使其尽可能按照自己的利益进行安排和运作，甚至可能实现对公司的完全控制。在现代社会，上市公司的股份高度分散。可以控制多大比例的股份？法律无法做出统一规定。因此，我国证券法采用法律标准，规定持有上市公司已发行股份的5%适用公司收购规则。现实中，像5%这样的小比例实现对大公司的控制，也就是所谓的“四两拨千斤”，并不少见。正是由于股权的双重性，上市公司收购的对象仅限于股票，而不包含公司债券。债券简单来说就是持有人享受债权利益的凭证，无论持有多少债券，都不能对公司的经营管理指手画脚，更不能“控制”上市公司。但是，如果投资者持有可转换公司债券并申请转换为公司股票，那么可转换公司债券将成为公司收购的特殊对象。
[3]公司收购是收购人与公司股东之间的股票交易，收购人与公司股东都是股票交易的双方。
收购人是投资者购买上市公司股东持有的股票或发出股票收购要约并向其支付收购价格。严格来说，炒股是投资者的正常交易行为。公司收购制度并不排斥投资者进入证券市场，只是规范投资者的大宗股票交易行为，以稳定股票市场，保护中小投资者利益。因此，《证券法》通过规定公司收购人的资格来界定公司收购制度的适用范围。
《证券法》第七十九条规定，通过证券交易所证券交易，投资者持有上市公司已发行股份的5%时，该投资者持股比例每增加或者减少5%，应当实行信息披露制度。据此，投资者必须满足以下条件才能受到公司收购制度的限制:第一，投资者应当是公司的股东；第二，投资者应当是根据协议已经持有或将持有公司5%以上已发行股份的投资者。
要约人是上市公司的股东，可以是境内股东，也可以是境外股东。理论上，所有股东都可以作为受要约人。《证券法》没有限制受要约人的资格。虽然《公司法》及相关法律法规坚持股权平等原则，但由于股东身份的差异和股票种类的多样化，上市公司股票种类相当复杂，股东身份也大相径庭。应注意以下特殊问题:
1.场内交易要约人:我国上市公司具有特殊的股本结构，公司发行的国家股和法人股不允许上市流通，但公司流通股可以上市交易。《证券法》第三十二条规定，依法批准上市交易的股票、公司债券和其他证券，应当在证券交易所上市交易。因此，证券交易所是公众股份流通的唯一场所。买家可以通过证券交易所的交易系统从其他股东那里购买他们的公众股。在证券交易所交易中，只有社会公众股股东可以作为受要约人。根据法律规定，收购人不得通过场外市场收购社会公众股东持有的流通股。
2.场外交易的要约人:根据我国法律，国家股和法人股为限售股。根据《公司法》第143条规定，上市公司发行的国家股、法人股也可以依法转让，但不得进入证券交易所交易。上市公司法人股和国有股可以协议转让，应当通过证券交易所登记结算机构进行登记转让。国有股和法人股的合法持有人也可以作为受要约人。
3.部分上市公司股东不得担任受要约人:根据《公司法》和《证券法》的规定，股份有限公司成立后3年内禁止转让发起人持有的股份；公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不得转让其所持有的股份。根据该规定，股份公司的发起人、董事、监事、高级管理人员在法律规定的期限内不得成为受要约人。
上市公司收购可以按照不同的标准进行分类，在我国证券法中可以分为要约收购和协议收购。
所谓协议收购，是指收购人与公司股票持有人根据收购协议或股份转让协议，收购其持有的国家股或法人股。协议收购受证券法和公司法的双重管辖，仅适用于未上市股票。
要约收购是通过证券交易所交易系统购买股票的行为，有广义和狭义之分。广义而言，要约收购是指持有公司5%以上股份的收购人，通过证券交易所交易，从其他持有人手中购买流通股的收购行为。狭义的要约收购仅指持有公司30%以上股份的收购人，以“要约收购”的形式，通过证券交易所交易，从其他股东手中收购该股份的行为。
二、上市公司收购的基本制度分析
(一)信息披露制度和行走规则
证券法的一个基本指导思想是信息公开，这在上市公司收购中尤为重要。这也是我国证券法“公开、公正、公平”三大原则的重要体现[4]。美国的威廉姆斯法案被称为“披露法”。我国证券法中的信息披露制度包括:
1.大股东披露制度。是指股东在持股达到一定比例时，有报告和披露持股意向的义务。持有大量股份往往是收购的前兆。持有大量股份的披露一方面使投资者警惕股份的快速积累和公司控制权可能发生的变化，另一方面提醒其重新评估所持股份的真实价值，以保护投资公众在充分掌握信息的基础上做出及时、独立的投资判断，防止大股东形成事实上的信息垄断，并以渐进收购的方式操纵股权。我国《证券法》对大量股份的披露制度作了如下规定:
(1)大股东持股报告义务。我国《证券法》第七十九条第1款规定:“投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行股份的5%时，应当自该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述期限内，不得再次买卖该上市公司的股份。”显然，大持股比例的披露点越低，披露期越短，对投资者的保护越好。但与此同时，收购方的成本会增加，收购所能发挥的市场资源配置机会会减弱。所以当股东比例达到时，就产生了披露义务，披露期有多长，要看各国的情况，随着情况的变化而调整。根据美国威廉姆斯法案，当受益所有权超过发行人发行的股权证券的5% 5%时，必须在持股达到5%后的13D天内向SEC填写表格13d。英国公司法规定，股份公司表决权超过3%时，必须在两个工作日内披露。我国对大量持股比例和持续时间的规定，可以说是在借鉴其他国家做法的基础上，总结我国几年来《暂行条例》经验的制度选择，与我国现阶段证券市场的发展基本一致。
(2)大股东持股变动的报告义务。大股东持股达到法定披露上限，其持股数量的变化无疑会影响投资者的判断，因此也需要履行披露义务。按照英国的规定，超过3%的限制后，如果股份数量发生65，438+0%的变化，必须在两天内披露。在美国，规定大股东填写13表格第四项备案后，任何持股“重大变化”(包括在披露限额时持股1%的增减，或取得股权的意向从纯投资到控制股权的实质性变化)股东必须立即进行补充申报，但什么是“立即”并不明确。我国《证券法》第七十九条第二款规定:“投资者持有一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所进行证券交易，其持有该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当按照前款规定进行报告和公告。在报告期内以及作出报告和公告后两天内，不得再次买卖该上市公司的股票。”可以看出，权益变动中披露权益变动的比例为5%。这与我国暂行规定中2%的增减比例相比，大大降低了上市公司的收购成本。[5]这意味着从持有目标公司5%股份的披露起点到30%的要约起点，收购公司要经历6次停牌、报告和公告，如果涨幅为2%，至少需要13次停牌。在此期间，股价的变化是不可想象的，消耗的巨大收购成本足以让收购公司望而却步，从而通过二级市场变现。
我国《证券法》第80条明确规定了大量股份的披露内容，包括:股东的姓名或者名称、住所；持有股份的名称和数量；持股达到法定比例或持股增减达到法定比例的日期。
2.公开要约收购的申报与公示。公开要约收购报告书是投资者做出投资判断(保持或卖出)的主要依据。因此，法律对收购报告书信息披露的正确性、及时性和完整性应该更加严格。我国《证券法》第八十二条规定，上市公司收购报告书应当报送国务院证券管理机构，并载明下列事项:收购人的名称和住所；收购人关于收购的决定；被收购上市公司的名称；收购目的；拟收购股份的详细名称和数量；收购的期限和价格；收购所需资金数额及资金保证；提交上市公司收购报告书时持有的被收购公司股份数占该公司已发行股份总数的比例；收购人还应当同时向证券交易所提交前款规定的公司收购报告书。同时，我国《证券法》第七十九条也规定，投资者持有上市公司股份超过该上市公司总流通量的5%及其以后每增减5%的比例，在法定期限内不得买卖该上市公司的股份。[6]我们称这一规定为“行走法则”。慢行规则的核心是控制大股东买卖上市公司股票的节奏，或者说是使大股东依法停止买卖股票。拥有上市公司5%股份的投资者虽然不是上市公司的控股股东，但仍然是大股东。在证券市场上，大股东持股数量的增减都会对股价产生很大的影响。适当控制买卖股票的节奏，使买卖股票的过程暂时停止，有利于防止大股东滥用其特殊优势和地位操纵证券市场，保护其他公众投资者的利益。
(二)继续购买系统
《证券法》第81条规定，投资者通过在证券交易所进行证券交易，持有一个上市公司已发行股份的30%，继续进行收购的，应当依法向该上市公司全体股东发出收购要约。根据这一规定，所谓持续收购，是指已经持有上市公司30%以上股份的投资者继续收购上市公司上市股份或者未上市股份的行为。
学者们对持续收购的性质有不同的看法。有人认为继续收购又称强制收购，是收购人依法收购他人持有的股份的法定义务。我们认为“持续收购”是一种自愿收购。《证券法》第81条的表述已经体现了“自愿”的性质。其中规定，持有总股本30%以上的投资者有权决定是否继续收购。如果决定继续收购，必须提出收购要约；投资者也可以不继续买入，从而避免了继续买入规则的适用。当然，如果投资人选择继续收购，那么就必须依据强制性法律进行要约，要约必须记载法定内容，继续收购前必须履行信息披露义务，收购人必须根据要约内容进行收购。从这个意义上说，继续收购是“强制性的”。这种“强制”是对股东平等原则的一种解脱。因为，在如今上市公司股权日益分散的情况下，持有一家上市公司30%以上股份的股东，很可能已经获得了一家公司的控制权。这种股东不仅可以选择公司的高级管理人员来决定公司的生产、经营和管理，而且在市场上进一步购买公司的股份也不难达到绝对的控制，因此广大中小股东处于劣势。如果小股东失去了对公司经营管理的话语权，为了公平和安全，他们应该有权以合理的价格将股份出售给大股东。因此，这一“强制性”规定是合理的，也是必要的。但是，这并没有改变继续收购仍然是“自愿收购”的根本属性。《暂行条例》曾规定，持续收购为强制全面收购。这样，收购方继续收购时的实际收购数量，就只取决于其他股东是否愿意把自己的股份卖给收购方。实际上，购买者无权决定是否购买和购买数量。这种立法无疑会让购买者承担很大的风险。一旦其他股东将其股份出售给收购人，理论上将直接导致上市公司资格的丧失。一般来说，公司的收购方只是以获得目标公司的控制权为目的，而不是取消其上市资格，而这一规定将收购方置于一个不可预测的境地，其真正的收购意图往往难以实现。
此外，《证券法》第81条规定有豁免条件，但要约经国务院监督管理机构豁免的除外。如1994年4月，恒通公司收购棱镜公司35.5%的股份，但由于本次转让的股份均为国家股，恒通公司向中国证监会申请免除其全面收购义务，并获得批准。[7]这主要是由中国国有股和法人股在中国股份结构中的主导地位决定的。继续收购的最终结果将对公司的上市资格和组织形式以及其他股东的利益产生重大影响，主要表现在以下几个方面:
1.保持上市资格。收购结束时上市股份占上市公司已发行股份数的比例不低于25%的，虽然被收购公司股本发生变化，但不影响上市公司的上市资格。收购上市公司的目的通常不是消灭其上市资格，而是获得公司的控制权。因此，收购人在预定拟收购的股份数量时，会充分考虑保持上市公司的资格，保留25%以上仍在上市的公司股份，避免因收购数量过多而影响上市公司的资格。
2.终止上市交易。上市公司必须保持适当的股权分散程度。根据公司法的要求持有25%以上的社会公众股是股份公司的上市条件，也是其上市资格的维持条件。股份公司社会公众股低于此比例的，终止上市资格。我国《证券法》第八十六条也有类似规定，即要约收购期限届满，收购人持有的被收购公司股份达到该公司已发行股份总数的75%以上的，该上市公司股票应当在证券交易所终止上市。
3.强制受让人。收购人持有的股份数与收购人根据继续收购持有的股份数超过一定比例，从而从根本上影响其他股东的持股利益的，收购人应当无条件接受其他股东将其持有的股份出售给他。《证券法》第87条规定，要约收购期限届满，收购人持有的被收购公司股份达到该公司已发行股份总数的90%以上的，仍持有被收购公司股份的剩余股东有权按照与要约收购相同的条件将其股份出售给收购人，由收购人收购，即强制受让。
4.改变企业形式。在某些情况下，继续收购不仅会使公司失去上市公司的资格，还会使其失去股份公司的条件和资格。比如被收购公司的股东减少到四个，剩下的5%股份由另外三个股东持有，除了收购方拥有95%的股份。在这种情况下，公司应转型为有限公司或其他企业类型。
5.收购后注销公司的规则。根据《证券法》第九十二条的规定，通过要约收购或者协议收购的方式取得被收购公司的股份，并注销该公司，属于公司合并，被注销公司原有股份由收购人依法置换。这种合并是单方面意志下的公司合并，具有吸收合并的性质，应当履行《公司法》规定的合并程序。
第三，证券法中上市公司收购的总体立法趋势
基于对《证券法》中上市公司收购专章的分析，可以看出该法对上市公司收购采取积极鼓励和严格规制的立法取向。
所谓正面鼓励，相对于《暂行条例》，主要体现在以下几个方面:一是主体放宽。《证券法》规定的收购主体为“投资者”，不仅指法人，还包括自然人，从而使自然人和法人在公司收购中获得同等的法律地位，为自然人直接收购和控制上市公司扫清了障碍，充分体现了市场经济的公平竞争原则；《暂行规定》不允许自然人本人通过收购控制上市公司，规定“任何个人不得持有一个上市公司已发行普通股的0.5%以上。”二是方式灵活，既规定了通过证券交易所的要约收购，也规定了不通过证券交易所的协议收购。从而使现有的大量协议收购得到进一步规范。三是进一步放宽或取消了原有限制。投资者持有一家上市公司发行的普通股5%以上后，股份增减变动中需要申报和公告的股份比例由2%提高到5%，加快了收购进程，降低了收购成本；允许免除要约收购，从而减轻收购人的负担；取消了对要约收购价格的要求，使得收购更加灵活；取消了收购失败的规定，使得在收购期限内不能完成要约收购时，可以采用其他收购方式。《证券法》的这些规定为上市公司收购提供了更加宽松的环境。
所谓严格监管，主要体现在证券立法试图为上市公司收购提供一个完整的规范程序，便于证券监管机构监管。《证券法》规定了上市公司在收购过程中所持股份的首次披露、增减变动的披露、收购报告书的提交及收购要约的发出和变更、收购要约期满后特定情形的处理、收购协议的报告和履行、被收购股份的再转让限制、收购后收购的报告和公告。它使收购行为有了明确的程序规则，也为证券监管机构的监管提供了法律依据。