国内外对报表造假的处罚(需提供相关法规和案例)
高董尧郡
(复旦大学会计系200433)
2005年3月25日，ST达尔曼成为中国第一家因不能披露定期报告而被摘牌的上市公司。达尔曼在上市到退市的八年时间里，竭力伪造，通过一系列精心策划的系统性造假手段，制造出欺骗性的发展轨迹，从股市和银行骗取30多亿元，给投资者和债权人造成重大损失。
一、案情简介
Xi安达尔曼实业有限公司于1993以定向募集方式设立，主要从事珠宝玉器的加工和销售。1996 65438+2月，公司在上海证券交易所上市，1998和2001两次发行股票，在股票市场募集资金717万元。Xi安翠宝珠宝集团有限公司一直是达尔曼的最大股东。翠宝集团名为集体企业，实际上完全由许控制。
公司报表数据显示，1997至2003年期间，达尔曼销售收入共计18万元，净利润共计412万元。总资产增长5倍至22亿元，净资产增长4倍至654380.2亿元。2003年以前，公司财务数据均衡增长，非常混乱。2003年，公司首次出现净利润亏损。主营业务收入从2002年的3654.38+06万元下降到2654.38+04万元，亏损6543.8+04亿元，每股收益-0.49元。同时，公司重大违规担保问题浮出水面，涉及金额3.45亿元，65.438+038。还有重大质押，涉及人民币5，654.38+08万元。
2004年5月10日，达尔曼被上交所给予特别处理，变更为“ST达尔曼”。与此同时，证监会对公司涉嫌虚假陈述的行为进行了立案调查。2004年9月，公司公告显示，到2004年6月30日，公司总资产已锐减至65438.03亿元，净资产为-3.46亿元，半年亏损高达65438.04亿元，不仅抵消了上市以来的大部分业绩，还濒临退市破产。此后，达尔曼股价一路狂跌，于2004年2月30日跌破一元面值，成为中国a股市场建立以来诞生的第一只“仙股”。2005年3月25日，达尔曼终止上市。
2005年5月17日，证监会对达尔曼及相关人员作出行政处罚决定书(罚字[2005]第10号)，指控达尔曼虚增销售收入和利润，通过虚假签订施工合同、设备采购合同、虚假付款、虚增工程设备价款等方式虚增在建工程。重大信息(主要涉及公司对外担保，与此同时，证监会还对3名注册会计师的审计工作进行了处罚，理由是注册会计师在对货币资金和存货项目进行审计过程中未能充分勤勉尽责，未能揭示4.27亿元大额定期存单质押情况，未能识别654.38+006万假钻石原石。
据调查，从上市到退市，达尔曼靠造假生活了8年。这个骗局的策划者是该公司前董事长许。许曾担任陕西省政协委员、全国人大代表，获得全国优秀青年企业家、陕西省优秀青年企业家、陕西省劳动模范等多项荣誉称号。然而，在这些光环背后，许是一个不折不扣的“企业大盗”和“大骗子”。现已查明，在65438至0996 ~ 2004年期间，许等人利用支付货款、虚构项目、对外投资等多种手段，转移上市公司资金十几亿元，其中近6亿元被允许转移境外藏匿。在知情人盗取大量公司资产后，许带着妻子、儿子、岳父、岳母移民加拿大。到2004年初公司没落，以探亲治病为借口获准出国去加拿大，再也没有回来。2004年6月5438+2月1日，市人民检察院以涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪对许依法决定逮捕。2005年2月，中国证监会对许开出“罚单”，给予警告和30万元罚款，并处以永久市场禁入的处罚。但直到今天，达尔曼已经被除名，而许仍在国外逍遥法外。
二、达尔曼舞弊的主要方法
达尔曼的虚假陈述、欺诈发行、银行贷款欺诈和资金转移是一系列有计划、有组织的系统性金融欺诈和证券违法行为。上市八年来，达尔曼一直在不断变换造假手段，不断编造公司的经营业绩和生产记录。
1.虚增销售收入，捏造公司经营业绩和生产记录。
在达尔曼的所有采购、生产、销售基本都是在虚拟状态下进行的，是不折不扣的“皇帝的新衣”。公司每年都会制定一些所谓的经营计划，然后组织相关部门和一些核心人员按照生产销售的各个环节，按照“指标”制作完全虚假的原料入库单、生产进度报告、销售合同。为了做到无缝，相关销售发票和增值税发票的税款均按规定缴纳，公司也因此被评为当地先进纳税人。
公司不同年份虚构销售额和业绩的具体方法也在不断变化。1997至2000年，主要通过与大股东翠宝集团及其子公司的关联交易，虚构业绩。2000年，仅翠宝集团的相关销售额就占当年总销售额的42.4%。2001年，公司因关联交易受阻，开始向其他公司借账，通过自有资金划转，伪装成租金或其他收入及相关费用，编造经营业绩。2002 ~ 2003年，公司开始大量利用自己成立的空壳公司从我这里交易，达到虚增业绩的目的。年报显示，近两年公司前五大卖家中有不少是来自深圳的新交易客户，他们基本都采用赊销的方式，使得赊销在达尔曼的占比从2000年的24%上升到2003年的55%。发现这些公司大多是在许成立的空壳公司。通过这种方式两年销售收入4.06亿元，占这两年总收入的70%以上，虚增利润654.38+5200万元。
2.虚假采购和虚增库存。
虚假采购一方面是为了满足公司虚构的业绩需求，另一方面是通过虚假采购达到转移资金的目的。达尔曼的虚假主要是通过形式上不相关的关联公司和空壳公司来实现的。年报显示，公司向大股东翠宝集团采购原材料由1997增加至2001。自2001以来，采购金额占年度采购金额的26%。2002年年报显示，该公司当年期末存货增加86，465，438+0，000元，增加86，654，38+0.5%，系该年度末从Xi安大富工贸有限公司购买毛坯钻石45，000克拉，预计价值654.38+0.6亿元所致。购买金额巨大，未取得购买发票。后来查明，这批65438亿元的钻石，其实是从空壳公司购买的不值钱的锆石。锆石在形态上和钻石几乎一样，非专业人士很难分辨。注册会计师也因未能识别虚增的存货而受到处罚。从公司2001披露的应付账款前五名供应商名单可以看出，公司采购过于集中，处于愈演愈烈的状态。到2003年，前五名供应商的应付账款占全部应付账款的91%。
3.虚构合同，虚增在建工程，固定资产和对外投资。
为了伪造公司盈利假象，公司销售收入远高于销售成本和费用。对于这部分差额，除虚构交易外，公司利用大量虚增在建工程和固定资产，伪造对外投资方式转移资金，使公司回收假现金。此外，通过这种手段，隐瞒公司资金的真实流向，将上市公司的资金转入个人账户自用。据统计，达尔曼* *上市以来重大投资项目约15个，总支出约106亿元。但无论是“扩建珠宝加工生产线”的1997项目，还是2003年的“珠宝一条街”项目，大多被许用作转移资金的手段。2002年年报中的在建工程明细表显示，公司有多个项目已开工两年以上，进口设备未到或已安装为借口。但在2003年年报的审计意见中指出，“珠宝一条街”、“都江堰钻石加工中心”、“蓝田林苗”等多个项目在投入巨额资金后仍未见实物形态，公司无法给出合理解释。中国证监会的处罚决定指控达尔曼在2003年年报中虚增在建工程约265，438+06万元。
4.伪造与公司业绩相关的资金流，筹集大量资金。
为了让公司虚构的业绩看起来更真实，更有欺骗性，达尔曼与虚构的业务合作，伪造相应的资金流。形式上，公司的购销业务有资金流动轨迹和银行单据。为了做到这一点，达尔曼成立了大量的空壳公司，并通过大量融资支持打假所需的资金。在虚假业绩的支撑下，达尔曼得以在1998和2001两次配股融资。同时，达尔曼利用上市公司的信用为空壳公司的贷款提供担保。通过空壳公司的大量融资，将资金作为收入从银行注入上市公司，再以支出成本的方式将一部分转出，伪造与业绩相关的资金收付痕迹。
第三，分析《达尔曼》中欺诈的特征
1.造假工艺技术体系严谨，是一个隐蔽性很强的一条龙造假工程。
达尔曼高薪聘请专家精心策划，严密伪装造假全过程，形成了一条龙的造假工程。相比银广夏和东方电子，达尔曼的造假更具系统性和欺骗性。公司的虚假业绩策划有明确的流程，有配套的货币资金循环计划。已编制足够的原始资料和凭证，并按账面收入纳税。为了融资、资金周转和购销交易，许等人成立了大量的关联公司或空壳公司。据报道，与达尔曼有业务往来的关联方基本都是许控制的账户公司和影子公司。这些公司大致可以分为以托普森、海尔为代表的“森”和以大福工贸为代表的“达”，共计30余家。表面上看，这些公司的法人似乎与达尔曼无关，但仔细调查后，他们都是许身边的人，也许是司机，也许是资料室的工作人员。许只需要带着这些公司的印章，就可以在必要的时候轻松完成他的数字游戏。通过精心策划，达尔曼的资金往往在不同公司的多个账户中反向流动，以掩盖造假的真相，相关协议、文件、银行记录都完好无损，很难从形式上查出其造假行为。
此外，为了掩盖造假行为，达尔曼还将造假过程分成不同的部门和几个空壳公司，每个人只负责造假过程的一部分。这样，除了少数关键人员，没有人能掌握全局，了解资金的真实去向。后期，许逐步更换关键岗位负责人，将参与公司诈骗和资金转移的关键人员派往国外，进一步转移诈骗证据。在上市期间，达尔曼还频繁更换负责外部审计的会计师事务所，8年内3次更换会计师事务所，每家事务所的审计都不超过两年。
2.以“圈钱”为目的，通过复杂的“洗钱”交易谋取私利。
达尔曼上市有明显的“圈钱”目的。公司从证券市场和银行投入大量资金，不是用于投资项目、扩大生产，而是用于个人控制和使用。陕西一位证券分析师在接受采访时表示:“从一开始，许就想制造泡沫。他从来没有什么扎实的产业。”。许以购买各种设备和投资为名，成立“影子”公司，完成“洗钱”并转移到国外。许在公司上市之初就将配偶和子女移民国外，之后以治病为名频繁往返国内外，危机爆发后更是一去不复返。
3.银行参与了欺诈过程，起到了一定程度的“合作”作用。
分析近年来的一些重大金融诈骗案，如欧洲帕尔马拉特、台湾省博达、烟台东方电子等金融诈骗案，都有银行等金融机构的影子，它们协助企业安排复杂的融资交易，转移资金，甚至虚构存款。在达尔曼一案中，虽然没有证据表明银行直接参与了欺诈，但长达8年的时间里，达尔曼大量贷款，非法担保，未能及时披露担保信息，转移资金。如果银行能更加尽责谨慎，达尔曼就很难继续大规模进行这样的诈骗了。一个明显的例子是，达尔曼作为上市公司，应该在年报中详细披露银行贷款、存单质押、对外担保等情况。作为银行，应该很容易在达尔曼找到大量未公开的质押和担保。
4.造假成本巨大，社会后果严重。
为了使造假活动达到“以假乱真”的效果，达尔曼不仅对造假所得全额纳税，还多次分配造假所得，并支付巨额利息维持资金运转，使得造假过程形成了巨大的资金黑洞。粗略计算，达尔曼近年来的造假成本，包括利息和税收，已经达到数亿元。正是因为诈骗资金的成本太高，导致资金在流通过程中不断消耗，最终难以为继。为此，除了股市融资，达尔曼还通过增加银行贷款来维持企业繁荣的假象，导致贷款规模剧增，债务危机日益严重。在被立案调查前，达尔曼的直接和间接银行债务已达23亿元，大量贷款逾期，资金链断裂，银行争相追讨债权。最后爆发金融风险，给投资者和债权人造成巨大损失。
第四，财务舞弊的识别
达尔曼的系统性财务欺诈具有很强的隐蔽性和欺骗性。例如，达尔曼采用了大量由空壳公司提供担保和融资的方法，负债并没有反映在表中。衡量偿债能力的流动比率和资产负债率指标无明显异常。但这种系统性的欺诈真的天衣无缝吗？笔者认为，系统性财务造假虽然比传统造假手段更难识别，但假的终究是假的。以达尔曼为例，仍然有很多线索可以帮助我们识别这种系统性的欺诈行为。识别手段可以从财务和非财务两个角度进行。
1.从盈利指数来看。为了虚构利润，财务欺诈公司通常会在财务报表上显示出异常高的盈利能力。比如蓝田、银广夏的毛利率就远高于同行业公司。达尔曼1996 ~ 2002年，主营业务平均毛利率高达45%，主营业务平均净利润率为38%。报表使用者应高度警惕这种持续的异常高利润率。陕西证监局于2001专门针对本次发行出具了监管问询函。
2.从现金指标来看。现金为王，现金流信息一直被认为比利润更可靠，更真实。投资者更关注经营活动的净现金流量，但这一措施对同样伪造现金流的公司无效。达尔曼伪造经营业务对应的现金流，通过空壳公司筹集大量资金，使得达尔曼的现金流看起来非常充足，误导了报告使用者。对于假公司来说，为了维持假资金的流通，他们会用各种方法转移资金，或者在账面上虚列现金。因此，投资者除了要关注经营活动产生的现金流量外，还要关注其他现金指标的合理性。
首先，要警惕经营活动产生的净现金流量较大为正，同时伴随着投资活动产生的净现金流量较大为负。如蓝田股份2000年经营活动产生的现金流量净额为8亿元，而同期投资活动产生的现金流量净额为-7亿元。达尔曼经营活动的净现金流在大多数年份都是正值，但其投资活动的净现金流持续为负值。
其次，需要分析公司货币资金余额的合理性。例如，帕玛拉特公司和台湾省博达公司在欺诈案爆发前，在其账簿中虚假列明大量现金，后来发现这些现金是虚构的或限制使用的。达尔曼合并报表显示，公司2001之前的货币资金余额一直在2亿元左右，2001之后的货币资金余额已超过6 . 5亿元，而公司年均主营业务收入约为2 . 5亿元，现金存量规模明显超过业务所需的营运资金。另一方面，该公司账面上有大量现金，但它从银行大量借款。银行贷款规模逐年增加。2002年底和2003年底，银行贷款分别达到5.7亿元和6.7亿元。银行短期贷款利率远高于定期存款利率，这在逻辑上是非常不合理的。公司随后的自查显示，2003年末，达尔曼银行存款中有6.3亿元为质押存单，仅Xi安大富工贸有限公司贷款中有3.2亿元为达尔曼存单质押。从公司历次年报来看，达尔曼与大富工贸除购销关系外，并无其他正式联系。根据2002年会计报表附注，注册会计师发现了当时银行存款中有4.9亿元存单的事实，但没有怀疑其合理性，并实施了进一步的审计程序，这是证监会处罚注册会计师的主要原因之一。
3.从商业周转指数来看。在虚构业绩的公司中，往往存在虚构交易和存货的现象。在持续造假的情况下，公司应收账款相应持续扩大，导致周转率大幅下降。达尔曼的应收账款周转率和存货周转率从1999开始大幅下降，且年周转率均低于2，这意味着公司从进货到回款需要一年以上的时间，经营效率极低。这样的公司能否持续创造良好的经营业绩，实在令人怀疑。
4.从销售客户、销售集中度、关联交易来看。虚构的业绩往往是通过与(实质上的)关联公司的交易取得的，这样公司的销售集中度就会异常高。例如，银广夏当时75%以上的利润是由天津夏光贡献的，其销售高度集中于天津夏光向一家德国公司的出口。我们以前分析过达尔曼的欺诈行为。比如2001，前五名销售额占公司总收入的91.66%，只有前两名销售额占67%。此外，达尔曼的客户群在不同年份变化频繁。一般来说，公司的正常运营需要维持稳定的客户群，这是一个危险的信号，没有合理的解释。
5.关注公司其他非财务预警。投资者往往可以从以下几个方面发现公司舞弊的迹象和警示:公司治理结构的完善程度，董事和高管的背景、任职状况和离职情况，监管机构的谴责和处罚情况，诉讼和担保情况，财务总监和外部审计师是否频繁变动等。达尔曼公司治理结构名存实亡，内部人控制严重。许在达尔曼一家独大，人事任免、项目决策、资金调动、对外担保等一切重要事项都由一人掌控，秘密运作。2003年年报显示，董事会在第一次了解到审计意见涉及的信息披露违法、大量担保、虚假投资等重大问题时，深感震惊。此外，公司财务总监和外部审计师频繁变更，证监会在2001和2002年多次质疑达尔曼的毛利率、关联交易、信息披露等问题，要求整改。这些都是公司可能存在严重欺诈的警示信号。
动词 （verb的缩写）结论与启示
达尔曼已经被除名了。如果证券市场没有完善的欺诈防范和惩罚机制，下一个达尔曼骗局可能很快会再次上演。达尔曼有目的的贪污、洗钱和系统性的财务欺诈给我们留下了许多值得深思的启示:
1.改善公司治理。公司治理结构是防范财务欺诈的最基本防线。尤其是一些民营背景的上市公司，如果没有适当的约束机制，很容易让实际控制人在董事会上“一言堂”，把上市公司作为谋取私利的工具。近年来，监管部门采取了一系列措施来改善上市公司的治理，包括引入独立董事、设立审计委员会、分类表决等制度。然而，中国的经济、法律和文化环境与发达国家有很大不同。如何保证这些制度实施的有效性是一个亟待解决的问题。由于财务欺诈通常会给债权人带来巨大损失，由于债权人有意愿也有能力对公司进行监督，我国可以考虑借鉴大陆法系的公司治理模式，加强债权人在公司治理中的作用。
2.完善银行等金融机构的治理结构和内部控制，加强金融联合监管。达尔曼成功从银行拿到了20多亿元的贷款，并在不同公司之间调配大量资金，转移到国外。除了其高超的欺诈水平之外，它还反映了中国银行在治理结构和内部控制方面的缺陷。达尔曼系统性的财务欺诈、贪污和洗钱行为已经超出了证券行业的范畴，扩展到整个金融领域，涉及证券、银行、外汇等多个领域。因此，需要加强金融领域各部门的监管合作，建立监管信息的沟通机制。比如人民银行的征信系统，可以查询上市公司在当地银行的贷款和担保记录。如果各地的贷款信息能够联网，与不同的监管部门沟通，达尔曼大量未公开的融资和担保就能尽早发现，及时监管。
3.加强货币资金审计，防范现金流信息欺骗。随着现代欺诈的发展，现金流信息也具有很强的欺骗性。达尔曼在伪造业绩的同时伪造相应的现金流，利用存单质押担保的贷款实现表外实质性的资金转移。但是，从形式上看，企业现金还是账面上的。因此，审计人员应分析货币资金余额的合理性和真实性，高度重视银行函件和凭证，不仅要确认表内资产和负债，还要注意查询是否存在财务报告未记录的表外负债或担保。此外，银行文件属于已在被审计单位内部流传的外部证据，其可靠性应认真评估。为保证函件的有效性，避免被审计单位利用高科技手段篡改、涂改、伪造银行对账单等文件，审计人员应尽量到银行查询函件，注意函件和证书范围的完整性。在现金流量指标方面，不仅要关注经营现金流量信息，还要结合投融资活动的现金流量状况。
4.关注上市公司的实质性风险。系统性金融诈骗往往采取主体外造假的做法。如果仅限于主体自身的财务报表，账账形式一致，很难通过余额的实质检验发现问题。新国际审计风险准则特别强调只有实质性程序不能提供充分和适当的审计证据的风险。因此，审计师或其他利益相关者应借鉴风险导向审计的手段，重视风险评估，从战略和系统的角度评估公司可能存在的重大风险，保持应有的职业谨慎，发现公司舞弊。从前面的分析可以看出，达尔曼的造假并非完全天衣无缝。最典型的例子是，2002年，该公司从Xi安大富工贸有限公司购买了65438多亿元的钻石，没有购买发票，以及不合理的高额银行存款。如果审计师保持应有的职业怀疑和谨慎，就有可能发现公司存在欺诈行为。
5.加强对上市公司担保的监管。从国内出现问题的上市公司来看，一个显著的特点就是这些公司很多都存在严重的违规担保行为，达尔曼也不例外。因此，监管部门应采取措施完善上市公司对外担保管理，加强担保信息的及时披露。对于审计人员来说，要密切关注上市公司的担保情况和可能存在的风险。