外商投资企业合作经营
中外合作经营企业是指中国与外国合作者根据中华人民共和国(中国)法律在中国境内共同设立的企业，按照合作经营企业合同分配利润或产品，分担风险和亏损。其特征在于:
1.中外合作经营企业是合作经营企业。中外合作者的投资或者提供的合作条件不得折股，即合作各方的投资不得作价或者折股，中外合作者的收益或者产品分配比例、风险和损失分担由合作企业合同约定。换句话说，契约式合资合同是企业成立的基本依据，合资各方的权利和义务不取决于投资比例和股份，而取决于契约式合资合同。这与中外合资企业明显不同，中外合资企业是股权型的合资企业。所以合作企业叫契约式合资企业，合资企业叫股权式合资企业。
2.中外合作经营企业的组织形式是多样化的，即中外双方可以共同设立具有法人资格的合作企业，也可以共同设立不具有法人资格的合作企业。也就是说，合作企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业，中外合资企业都具有法人资格。
3.中外合作企业的组织结构和管理方式灵活多样。可以是董事会制度，联合管理委员会制度，也可以委托给第三方管理。
4.中外合作企业一般采取让外方先收回投资的做法，外方承担的风险相对较小，但合作期满后，企业资产全部归中方所有。
二。中外合作经营企业的设立
(一)国家鼓励的中外合作企业
《合作企业法》第4条规定，国家鼓励设立产品出口或技术先进的生产型合作企业。产品出口企业是指产品主要用于出口，外汇扣除年度生产经营费用和外国投资者汇出利润所需外汇后有盈余的生产企业。先进技术企业是指外商提供先进技术，从事新产品开发和产品升级，以增加出口创汇或替代进口的生产性企业。
(二)设立中外合作经营企业的申请和审批
申请设立中外合作经营企业，中外合作者签订的协议、合同、章程等文件，应当报国家对外经济贸易部门或者国务院授权的部门和地方人民政府批准。审批机关应当自收到申请之日起45天内决定批准或者不批准。设立中外合作经营企业的申请经批准后，应当自收到批准文件之日起30日内向工商行政管理部门申请登记，领取营业执照。营业执照签发日期为企业成立日期。合作企业应当自成立之日起三十天内向税务机关办理税务登记。
三。中外合作经营企业的组织形式和注册资本
(一)中外合作企业的组织形式
《合作企业法》第二条第二款规定，合作企业符合中国《法人法》规定条件的，取得中国法人资格。也就是说，你可以申请设立具有法人资格的合作企业，也可以申请设立不具有法人资格的合作企业。具有法人资格的合作企业组织形式为有限责任公司。合营各方对合营企业的责任以各方认缴的出资额或提供的合作条件为限。合作企业以其全部资产对其债务承担责任。在不具有法人资格的合作企业中，各方之间的关系是合伙关系。合作各方应当根据各自认缴的出资额或者提供的合作条件，在合作合同中约定各自的负债比例，但不得影响合作各方连带责任的履行。偿还合作企业债务超过到期数额的一方，有权向其他合作者追偿。
(二)中外合作经营企业的注册资本
合作企业的注册资本是指为设立合作企业在工商行政管理部门登记的各方认缴的出资额的总和。注册资本可以用人民币表示，也可以用各方约定的可自由兑换的外币表示。注册资本和投资总额不是同一个概念。投资总额包括注册资本和贷款资本。
合作企业的注册资本在合作期限内不得减少。但因总投资和生产规模变化，确需减少的，须经审批机关批准。
四。中外合作经营企业的投资与合作条件
(一)各合伙人的出资方式
合作企业各方应当依照法律和合作企业合同向合作企业投资或者提供合作条件。合作各方可以现金、实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利投资或者提供合作条件。合作各方以各自的财产或财产权作为投资或合作条件，不得为该投资或合作条件设立抵押或其他形式的担保。各合伙人出资或提供合作条件后，须经中国注册会计师验证，合作企业据此向各合伙人出具出资证明书。
(二)各合伙人的出资比例
在依法取得法人资格的中外合作经营企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%。对于不具有法人资格的中外合作经营企业，各方向合作企业投资或提供合作条件的具体要求由商务部确定。
(三)各合伙人的投资期限
中外合作企业各方应当根据合作企业生产经营的需要，在合作企业合同中约定各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限。合作各方未按期缴纳投资和提供合作条件的，工商行政管理部门应当限期履行；逾期未完成的，审批机关应当吊销批准证书，工商行政管理部门应当吊销营业执照并予以公告。未按照合作企业合同投资或者提供合作条件的一方，应当向已经投资或者提供合作条件的另一方承担违约责任。
动词 （verb的缩写）中外合作经营企业的组织结构
《合资企业法》第12条规定，合营企业按照合营企业合同或者章程的规定，设立董事会或者联合管理机构，决定合营企业的重大问题。再说了。还规定，合作企业成立后，可以委托中外合作者以外的人经营管理。可以看出，合作企业在组织架构的建立上有很大的灵活性，与中外合资企业有很大的不同。合作企业有三种管理形式:
董事会制度
具有法人资格的合作企业一般实行董事会制度。董事会是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的重大问题，董事长和副董事长由各方协商产生；中外合作者一方担任董事长的，另一方担任副董事长。
董事会可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理。总经理对董事会负责。合作企业的管理机构可能有1个副总经理或几个人。副总经理协助总经理工作。
(2)联合管理体系
不具备法人资格的合作企业一般实行共同管理制。联合管理组织由各方代表组成，是合作企业的最高权力机构，决定合作企业的重大问题。中外一方担任联合管理机构主任的，另一方担任副主任。
联合管理机构可以设立管理机构，也可以不设立。设立经营管理机构的，总经理由经营管理机构委派或者聘请，负责合作企业的日常经营管理，对联合管理机构负责。没有管理机构的，由联合管理机构直接管理企业。
(3)委托管理制度
经合作各方一致同意，合作企业可以委托中外合作者之一经营管理，另一方不参与管理；也可以委托合伙人以外的第三方经营管理企业。合作企业成立后，改为委托第三方经营管理，这是合作企业的重大变化。必须经董事会或联合管理机构一致同意，报审批机构审批，并向工商行政管理部门登记注册。
(4)议事规则
合作企业董事会或者联合管理委员会会议每年至少召开一次，由董事长或者主任召集和主持。董事长或董事因特殊原因不能履行职责时，由副董事长、副董事或其他董事、委员召集和主持。1/3以上的董事或会员可以提议召开董事会会议或联合管理委员会会议。
董事会会议或者联合管理委员会会议，必须有三分之二以上的董事或者委员出席，方可举行。董事或者会员不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的，应当书面委托他人代为出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，必须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或成员无正当理由未出席董事会会议或管理委员会会议，也未委托他人代为出席董事会会议或管理委员会会议的，视为已出席董事会会议或管理委员会会议并回避表决。
召开董事会或联合管理委员会会议时，应于会议召开前10天通知所有董事或成员。董事会或者联合管理委员会也可以通过通讯方式作出决议。
董事会或者联合管理委员会作出的决议，一般由出席会议的半数以上董事或者委员同意。但是，合作企业章程的修改，合作企业注册资本的增加和减少，合作企业的解散，合作企业资产的抵押，合作企业的合并、分立和变更组织形式，以及其他各方约定须经董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的事项。
中外合作企业的收益分配与投资回收
(一)合作企业收入或者产品的分配
合作企业的收入或者产品的分配办法，应当在合作企业合同中约定。在分配上，合作企业可以分享利润或产品，资源开发项目一般采用后者。至于利润分成和产品分成的比例，也是中外合作者在合同式合资经营合同中约定的。由于具体情况不同，合同双方可以约定在合作期满前的全部时间内，或者在合作期满前的一定时期内，以及在其他时期内，按照相同的比例分享利润或者产品。
(二)合作企业外国合作者投资的回收
在实践中，一般都同意，当合作期满时，合作企业的所有固定资产都归中国合作者所有。为了平衡中外双方的利益，一般采用让外方在合作期限内先收回投资的方式。回收投资一般有三种方式:一是在合作初期从企业税后利润中多分给外方，以后逐年递减，即优先保证外方实现利润；二是经税务机关批准，实行税前分配，即外方合资企业在缴纳所得税前收回投资；三是经税务机关批准，通过加速固定资产折旧，用折旧基金偿还对外投资。
外国合作者在合作期限内未收回投资的，经审批机关批准，可以延长合作期限，以保证外国投资者继续收回应收回而未收回的投资。
合作企业合同规定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关按照国家有关税收的规定审批。
七。中外合作经营企业的期限和解散
(1)时间限制
中外合作经营企业的期限由中外合作者协商，并在合作企业合同中规定。合作企业期限届满，合作各方同意延长合作期限的，应当在期限届满前180日向审批机关提出申请，说明原合作企业合同的执行情况、延长合作期限的原因，并提交合作各方就延长期限内的权利义务达成的协议。审批机关应当自收到申请之日起30日内作出批准或者不批准的决定。
在合作企业中，如果外方先行回收投资，并且已经回收的，合作期限不予延长。但是，外国合作者增加投资，经合作各方协商同意延长合作期限的，可以向审批机构申请延长合作期限。延长的合作期限一经批准，合作企业应向工商行政管理部门办理变更登记手续。
(2)解散
中外合作经营企业解散的原因是:合作期限届满；合作企业严重亏损或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；中外合作者一方或者多方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；合作企业合同、章程规定的解散事由出现；合作企业违法被依法责令关闭。