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2015-06-12

s先锋:未来三年股东回报规划(2014-2016)

为进一步规范和完善成都前锋电子股份有限公司(以下简称公司)利润分配政策，增强利润分配透明度，确保投资者分享公司发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》精神， 3号《上市公司监管指引——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件，公司结合公司实际情况制定了未来三年(2014-2016)。

第一，制定本计划的基本原则

(一)合理回报投资者，保证公司的可持续发展；

(2)进一步增强公司利润分配尤其是现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期；

(三)保持利润分配政策的连续性和稳定性；

(4)严格遵守有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定。

二、制定本规划的主要考虑

本预案是在综合分析股东回报要求和意愿、公司发展阶段和发展规划、盈利能力、社会资金成本和外部融资环境的基础上，充分考虑公司当前和未来的盈利规模、现金流情况、项目投资的资金需求、资本结构和融资能力，平衡股东合理的投资回报和公司可持续发展资金需求的利润分配安排。

三。未来三年具体股东回报规划(2014-2016)

2014至2016，公司根据《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定进行利润分配。

(1)公司利润分配方案由董事会在充分考虑公司盈利能力、资金需求和股东回报规划的前提下制定；在制定现金分红的具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件和决策程序。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

若公司当年盈利且累计未分配利润为正，但董事会未制定现金分红方案，公司应在年度报告中说明未支付现金分红的原因及公司留存的未用于现金分红的资金用途。独立董事应当发表意见。

(二)公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资本支出安排等因素。，并区分以下情况提出具体的现金分红政策:(1)若公司发展阶段成熟，且无重大资本支出安排，在进行利润分配时，现金分红占利润分配的比例应至少达到80%；(2)公司发展阶段成熟且有重大资本支出安排的，在进行利润分配时，现金分红占利润分配的比例至少应达到40%；(3)公司处于成长期且有重大资本支出安排的，现金分红至少应占利润分配的20%。公司的发展阶段由公司董事会根据具体情况决定。如果公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，可以按照本规定办理。

(3)公司利润分配应注重对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

(4)配送条件:

1.在公司当年实现的净利润为正，当年累计未分配利润为正，且无影响利润分配的重大投资计划或现金支出的情况下，公司应以现金方式分配利润，现金分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金方式分配的累计利润不低于最近三年实现的年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的30%。

重大投资计划或现金支出是指公司在未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出(不含募集资金投资项目)，即对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5000万元。

2.母公司报表未分配利润为负，不支付现金股利，留存资金用于弥补以前年度亏损。

(五)分配时间:公司原则上按年度分配利润，中期可以分配利润。

(六)现金分配的条件:公司可以采用现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配利润。公司会积极以现金方式分配利润。

(七)股票分红的条件:除不符合利润分配条件外，公司每年至少进行一次现金利润分配。

(八)公司根据盈利能力和现金流量情况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以股份形式分配利润。

(9)对于公司全资、控股、参股企业(非上市公司)，公司应通过行使股东权利督促其及时进行利润分配，利润分配金额应满足公司当年现金分红计划的需要:

1.对于公司下属的全资企业，利润分配方案由股东决策确定；

2.对于公司控制的企业，充分发挥公司对企业的控制，通过设立股东会、董事会等决策机构行使提案权和表决权，决定其利润分配方案；

3、对于公司参股的企业，是新企业的，应在制定新企业的章程时，明确该企业的分红水平；如果是持续经营的企业，应当在年度董事会和年度股东大会之前向公司决策机构提出分红建议。

公司应当通过实施上述措施，确保其全资、控股、参股企业及时支付现金股利，确保合并报表中未分配利润为正，母公司报表中有足够的未分配利润和现金流量进行股利分配。

第四，利润分配的监督

监事会应当监督董事会对现金分红政策和股东回报计划的执行情况，以及是否履行了相应的决策程序和信息披露。发现董事会有下列情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时纠正:

(1)未严格执行现金分红政策和股东回报计划；

(2)未严格执行相应的现金分红决策程序；

(三)未真实、准确、完整地披露现金分红政策及其执行情况。

动词 （verb的缩写）在计划实施过程中听取中小股东的意见

(1)在制定利润分配方案时，董事会应通过各种渠道积极与股东特别是中小股东沟通，充分听取中小股东的意见和要求，及时解答他们的关切，并就利润分配方案与中小股东进行充分的讨论和沟通。

(2)股东大会在审议利润分配方案时，应鼓励中小股东行使质询权，及时回答其关注的问题。

(三)特殊情况下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，且年度报告期利润和累计未分配利润为正的， 且拟分配的现金股利总额(包括中期分配的现金股利)占当年归属于公司股东的净利润的比例低于30%的，公司董事长、独立董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员应当在年度报告披露后至年度股东大会召开前在基准日。 不召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或者其他有效方式召开说明会，与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者和中小股东进行沟通和交流，及时回答媒体和股东关心的问题。

六、计划周期

公司董事会至少每三年重新审议一次股东回报计划，对立即生效的公司股利分配政策进行适当和必要的修订，并确定该期间的股东回报计划。公司董事会结合具体的经营数据，充分考虑公司目前的利润规模、现金流情况、发展阶段和目前的资金需求，制定年度或中期分红方案。

七。本计划的调整机制

因公司生产经营状况和长远发展需要，确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。应事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

八。本计划未涉及的事项

本预案自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。