公司之间的吸收合并怎么处理？大神们，救命

公司合并可以分为吸收合并和新设合并两种方式。根据《公司法》第184条第二款规定，公司吸收合并其他公司，被吸收的公司解散。两个以上公司合并，新设一个公司为新合并，合并各方解散。同时，公司合并不同于公司资产收购。从法律角度看，公司合并的本质是公司人格的合并；资产收购的性质是资产买卖，不影响公司的人格。公司合并也不同于公司股权收购。公司合并本质上是公司人格的合并；股权收购的本质是股权的买卖，不影响公司人格。本质上，股权收购和资产收购都是买卖行为，并不是公司合并的本质——公司人格的合并。【4】公司合并的操作方法吸收合并是最常见的一种合并方式。在合并中，被合并的公司将被淘汰。公司有三大要素:资产、股权和人格。公司的消灭最终表现为公司人格的消灭。在公司人格消灭之前，可以将被吸收公司的资产转让给吸收公司，也可以将被吸收公司的股权转让给吸收公司。无论资产转让还是股权转让，吸收公司可以支付的对价一般为现金或公司股份。这样，逻辑上就可以分为吸收合并的两种类型和四种方式。(1)1先转让资产，吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利义务(债权债务)。被吸收公司失去原有的全部资产，只拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散。因为债权债务已经全部转让，不需要清算，被吸收公司股东按股权分配现金，由被吸收公司消灭。2.吸收公司以自己的股份购买吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务。吸收公司失去原有的全部资产，只拥有吸收公司支付的自己的股份。吸收公司解散，因为债权债务全部转移，不需要清算。吸收公司股东分配吸收公司持有的吸收公司股份，因此成为吸收公司股东，被吸收公司消灭。(2)股权先转让至1，吸收公司以现金购买被吸收公司股东的股份，成为被吸收公司的唯一股东。然后，被吸收公司解散，被吸收公司的所有权利和义务由吸收公司承担，不进行清算。2.吸收公司以自身股份换取被吸收公司股东持有的被吸收公司股份，使被吸收公司股东成为被吸收公司股东，被吸收公司成为被吸收公司唯一股东。然后，被吸收公司解散，被吸收公司的所有权利和义务由被吸收公司承担，不进行清算。[5]无论上述哪种方式，吸收公司在收到被吸收公司的资产或股权后支付的现金或股份都是直接分配给被吸收公司的股东，因此被吸收公司的股东获得现金或成为吸收公司的股东。[6]公司合并的程序(1)订立合并协议时，合并协议应包括哪些主要条款？公司法没有规定。对此，可以参考《对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并分立的规定》(以下简称《合并分立规定》)第21条规定的外商投资企业合并协议的主要内容，即:1，合并协议各方的名称、住所和法定代表人；2.被合并公司的名称、住所和法定代表人；3.被合并公司的投资总额和注册资本；4.合并的形式；5.合并协议各方的债权债务继承方案；6.工作人员安置措施；7.违约责任；8.解决争议的方式；9.签订合同的日期和地点；10.合并协议各方认为必要的其他事项。(二)合并协议是导致公司资产重新分配的重大法律行为，直接关系到股东的权益，是公司的重大事件。因此，公司合并的决定权不在董事会，而在股东(大)会，所有参与合并的公司必须同意合并协议，并需股东(大)会多数通过特别决议。我国《公司法》第39条、第66条、第106条分别要求有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司合并需股东(大)会特别决议。其中，有限责任公司股东会对公司合并作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(三)编制资产负债表和财产清单(四)通知债权人并公告；我国《公司法》第184条第3款规定了通知债权人的程序和公告方式。该条规定，参与合并的公司“除非清偿债务或者提供相应的担保，否则不得合并”。说明我国公司法赋予了参与合并的债权人阻止合并程序的效力。为了保护债权人，《最高人民法院关于审理企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三十二条规定:“企业吸收合并时，参照《公司法》的有关规定，以公告方式通知债权人。企业被吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，债权人在公告期内申报债权的，合并方承担民事责任后，可以向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿。债权人未在公告期内申报债权的，合并方不承担民事责任。人民法院可以通知债权人另行起诉被合并企业的原资产管理人(出资人)。(五)主管机关的批准《公司法》第183条规定:“股份有限公司的合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省人民政府批准。“因此，主管机关的批准是股份有限公司合并的必要程序。(六)办理公司变更和注销登记的异议股东的回购权。异议股东回购权是指反对公司合并的股东有权要求公司以当时的公允价格购买其股份。[7]请求权是对持异议股东利益的救济。关于异议股东回购请求权的适用对象，有两种不同的立法例。第一个立法例，如德国，规定回购权只适用于被吸收公司的股东。第二类立法，如美国、日本和我国台湾地区，规定回购请求权不仅适用于被吸收公司的股东，也适用于被吸收公司的股东。[8]例如，我国台湾省《公司法》第317条第1款规定，公司与其他公司合并时，董事会应当就合并的有关事项订立合并合同，并提出股东会的股东在会前或者会中以书面或者口头方式表示反对意见。被记录者可以放弃投票权，要求公司以当前公司价格购买其股份。[9]一般来说，公司的吸收合并会对合并双方产生重大影响。对于吸收合并公司的股东来说，还将面临公司股权结构和资产结构的重大变化。因此，吸收公司的股东与被吸收公司的股东一样，也应被赋予回购权，以体现法律公平。我国公司法没有关于异议股东回购权的规定。中国证监会《上市公司章程指引》第173条规定:公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要措施，保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。但如何保护异议股东的合法权益，却不是如下。只有中国证监会《境外上市公司章程必备条款》第149条第1款规定，公司合并或者分立，应当由公司董事会提出，并按照公司章程规定的程序办理相关审批手续。反对公司合并或者分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并或者分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当制作成专门文件，供股东查阅。然而，该部门的条例并不具有普遍的法律约束力。从这个角度来看，法律解释理论已经不能解决异议股东的回购请求权问题，只能通过立法来解决。七。公司合并的法律效力合同的法律效力有三重:1。这里的公司消亡是指被吸收公司的消亡。因为被消灭公司的所有权利义务一般已经由吸收公司承担，其解散与一般公司不同，不经过清算程序，直接消灭公司的法人人格。2.公司的变化如上所述。3.《公司法》第184条和《合同法》第90条[10]规定了权利义务的概括。八。公司合并无效诉讼我国《公司法》没有直接规定公司合并无效制度。但由于公司合并是参与合并的公司基于合并合同进行的法律行为，如果合并行为违反了(一)无效合并的理由，公司合并只要违反了法律、行政法规的强制性规范，就可以视为无效合并的理由。实践中，违反以下强制性规范是公司合并无效的常见原因:1、违反《公司法》第三十八条和第103条的规定、公司合并应当由股东(大)会决议。2.违反《公司法》第183条，股份有限公司合并须经主管机关批准。3.违反《公司法》第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，公司未清偿债务或者未提供相应担保的。(二)无效原因的补正虽然公司合并存在无效原因，但为了保护交易安全和稳定社会关系，在法院判决合并无效之前，应当给予当事人补正的机会。在法院作出判决前，当事人补正无效理由的，应当确认合并有效。《关于审理企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第三十条规定:“企业合并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，合并协议自批准之日起生效；未经批准，企业合并协议不生效。但是，当事人在一审法院辩论终结前办理批准手续的，人民法院应当确认合并协议有效。”(三)无效合并的法律后果1。恢复到合并前的状态。合并时，消灭的公司应当与存续的公司分离，存续的公司应当变更。2.无效判决溯及力的限制。合并无效的判决只在未来有效，不影响以合并有效为前提而产生的法律关系。如果无效合并的判决溯及既往，自合并之日起无效，就会影响交易安全，导致法律关系混乱，损害第三人利益。3.缔约过失责任。我国合同法第五十八条最后一句的规定。【11】理论上，关于不同种类公司之间合并的限制有三种学说:(1)自由说。人们认为对公司合并不应该有任何限制。(2)严格限制理论。认为只有同类公司才能合并，合并后的公司应该还是同类。(3)适度限制理论。认为对不同类型公司的合并应采取适当的限制。