HNA投资回复问询函:多个项目停工、停工属于流动性危机。

观点地产新媒体称，问询函中第一个问题是海南康乐园HNA度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州酒店的部分土地和房产已被抵押、查封或冻结，杭州华庭云起度假酒店已被抵押，现阶段暂停经营。昆明皇冠假日酒店和苏州酒店处于停业状态，尚未开业。

一、关于上述资产被抵押、查封或冻结的主要原因，涉及具体的贷款对象、贷款金额、贷款期限，以及交易对方是否有能力解除抵押、冻结或查封，HNA投资主张是法院强制执行过程中允许被执行企业在正常生产范围内使用的查封资产。作为运营出租方，HNA投资的抵押和查封不会影响后续的养老金改革和运营。

同时，HNA投资作为租赁运营方，在租赁酒店的抵押、经营状况、关停等方面与后续经营无直接关联，有信心将租赁酒店打造成优秀的养老机构。交易对手作为出租人和资产持有人，仍然持有和管理相关资产。上述查封属于资产保全的查封，不是司法查封的查封，不影响相关资产的运营。同时，出租方有权出租资产。交易对手也在积极与债权人沟通，正在推进解除抵押、冻结等相关事宜。

此外，关于资产缺陷可能给HNA投资带来的风险，公司在租赁合同中作出了保护上市公司和中小股东合法权益的约定:租赁合同明确约定上市公司对租赁标的物有优先购买权；在优先购买权的基础上，租赁合同中规定了明确的违约条款。如因出租人原因不能及时恢复经营，我们将根据租赁合同中出租人违约责任的约定，积极维护上市公司和中小股东的合法权益。在本次交易中，HNA酒店控股集团有限公司作为担保人，为保证相关标的物的正常履行，自愿为出租人在租赁合同项下的全部付款义务提供连带责任保证。

第二，关于部分酒店停业或歇业的具体情况和原因，以及恢复营业或开业的条件和预计时间，HNA投资回复称，本次租赁的对象在我们租赁后将进行装修改造为养老机构，租赁对象酒店歇业是装修的必要前提条件。目前的装修进度有利于我们作为后续运营商推广装修。在我们的正式租赁完成后，我们将积极推进改造，尽快将租赁项目投入运营。

目前项目停工状态为苏州酒店项目于2065438+2008年3月底停工。工程主体结构验收完毕，精装修未开工。原因是基于海航集团流动性危机解决工作的推进，该项目被叫停至今。

杭州云起酒店于20116年6月因项目规划改造重建方案暂停营业，以园林绿化为主，拆除了1、2、6、7、8、9号楼内部(现框架楼)，主楼和3、4、5号楼保持完好。原因是酒店原计划升级，后因为集团整体流动性危机化解工作而停止。

昆明皇冠假日酒店已于2065438+2008年2月停业。酒店主体结构封顶，二次砌体结构完成90%；精装修完成样板间建设。原因是基于海航集团流动性危机化解工作的整体安排，暂停施工。

第三，海南乐康HNA度假酒店、苏州皇冠假日酒店、杭州华庭云起度假酒店是否为关联方提供了其他担保，是否与关联方进行了资金往来。HNA投资回复称，除了我们已经解释和披露的担保和抵押外，不存在其他为关联方提供大额担保的情况。同时，出租公司只与关联方有正常的业务往来。

问询函第二个问题显示，海南兴隆温泉2020年前三季度营业收入为3961.6万元，净利润为-1.232438+0.0万元。杭州华庭云起2020年前三季度营业收入66.7万元，净利润225.85万元。昆明杨紫茳地产和苏州酒店2020年前三季度营业收入为0。评估报告显示，上述项目2020年的年租金预计为5521.68万元，每5年递增5%。

一是补充披露评估结论的主要过程、关键参数假设和判断依据，上报评估进度。HNA投资回复称，得出评估结论的主要流程包括评估师风险评估、承接项目、签订合同、实地调查、市场租金价格调查、案例选择、评估计算、报告撰写、内部三级审核、与客户沟通、外部审核。认为纳入评估范围的房屋及建筑物可以按照该区域目前的市场租金价格出租，实现其市场租金价值。因此，决定在评估基准日采用市场法计算委托财产。

计算公式为:待估房地产租金=参考对象交易租金×正常租金情况/参考对象租金情况×待估房地产区域要素值/参考房地产区域要素值×待估房地产个体要素值/参考房地产个体要素值。

其次，截至6月65438+10月31日，海南乐康HNA度假酒店、昆明皇冠假日酒店、苏州酒店、杭州华庭云起度假酒店含税年租金市值分别为623.7万元、728.02万元、1.49802万元、2671。请说明本次评估是否考虑了相关资产的抵押、冻结或查封以及部分酒店的停业或歇业，并结合相关酒店前三季度及目前经营情况进一步分析本次评估值的合理性。

对此，HNA投资回复称，昆明皇冠假日酒店位于昆明环城西路与西八路交叉口，施工尚未完成。在建工程于2018年2月竣工，主楼37层。框架结构、主楼主体结构、附楼、裙房已封顶，二次砌体结构、地下室腻子施工完成90%，建筑面积37层。土地面积为10，971.10平方米，已取得土地使用权证。登记权利为昆明杨紫茳房地产有限公司，土地使用年限为40年。土地用途为商业金融，使用年限为2011年至2051年。酒店现阶段处于停业状态。

康乐园酒店位于海南省著名的万宁兴隆温泉度假村。2000年8月，被国家旅游局正式评为五星级度假酒店。康乐园酒店一期至三期共19栋，客房436间，用地面积128300平方米，建筑面积38800平方米。酒店现阶段在运营。

杭州云起酒店位于浙江省杭州市西湖区梅岭南路1号，10栋，用地面积9.69万平方米，建筑面积4.58万平方米。* * *拥有客房230间，会议厅8个，中西餐厅2个，会所包厢11个。酒店现阶段处于停业状态。

苏州宾馆位于苏州石泉街345号，5栋，用地面积44000平方米，建筑面积66200平方米。目前主体框架结构已完成，截至2020年11.03现场勘察日处于停工状态。

三、说明在交易对象经营不善、相关资产存在明显缺陷的情况下，与关联方签订长期租赁合同的主要考虑，是否存在向关联方输送利益的情形，是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

对此，HNA投资回复称，公司与关联方签订长期租赁合同的主要考虑是基于医疗保健行业的前景、HNA投资医疗的优势以及优质物业资产的租赁机会。其中，郑阳投资是HNA投资2013打造的医疗投资运营平台，2016开业的首家养老院。

问询函第三个问题，本次交易中，HNA酒店控股集团有限公司作为担保人，自愿为出租人在租赁合同项下的全部付款义务提供连带责任保证。2019年，酒店控股集团实现营业收入6543.8+02亿元，亏损6543.8+00亿元。请结合担保人的经营业绩、现金流和资产实力，说明担保人是否有足够的能力和意愿履行合同。

根据HNA投资披露的信息，HNA酒店控股集团成立于2003年6月65438+10月265438+10月，注册资本10377万元。2019年度经审计的资产总额为28216亿元，负债总额为182.56亿元，所有者权益总额为99.59亿元，其中所有者权益62.06亿元。主营业务收入1199万元，净利润-1045万元，其中归母净利润-8.78亿元。

根据HNA酒店控股集团的资产状况和出租方违约后的解决方案，担保人具有完全履约能力。同时，养老项目运营后，根据项目规划，将为业主带来较好的租金收益和潜在的未来物业升值机会，业主履约意愿强烈。而且第一批试点转型项目成熟后，可以复制项目合作的经验，逐步扩大合作规模，有利于对方的业务发展。

问询函第四个问题，请结合本协议的具体安排说明关联交易的会计处理流程，并预测对贵公司未来损益的影响。

HNA投资回复称，根据《关于全资子公司签署养老金租赁合同暨关联交易的公告》，本次拟签署的租赁合同整体租赁期限为65，438+05，年租金为5，508万元，合计8.262亿元。租金按年支付。根据租赁协议，2020年需支付四家酒店租赁保证金共计5508万元，装修保证金21万元。

在问询函的第五个问题中，HNA投资披露了《关于205438年6月+2020年2月签订日常经营重大合同的公告》，百年人寿拟收购贵公司全资子公司天津逸城山水持有的逸城唐婷项目剩余写字楼、集中商业、商铺、酒店式公寓、车位等，交易对价为654.38+0.273亿元，计596.65435666666

同时，公司于2065438+2007年6月披露的《关于百年人寿保险股份有限公司全资子公司天津易成山水房地产开发有限公司的公告》显示，百年人寿拟增资115000万元。增资后，百年人寿持有翼城山水48.94%的股权，你公司持有翼城山水56600万元。百年人寿投资期限为5年，每年获得固定投资收益，收益率为6.95%。投资到期后，你公司将无条件回购百年人寿持有的全部宜城山水股份，宜城山水同意为你公司履行回购及其他相关义务提供资产抵押担保。抵押物为翼城山水的项目办公楼及商业地产。

第一，翼城山水是你公司的全资子公司。除65，438+03酒店式公寓和65，438+0，65，438+049车位外，其他房产均已抵押给百年人寿。请说明宜城山水将相关财产资产抵押给百年人寿的具体原因和目的，百年人寿前期增资的进展情况，宜城山水目前的股权结构是否与前期公告不符，贵公司是否及时履行了披露义务。

对此，HNA投资回复称，天津冀城山水目前的股权结构与此前公告一致。百年人寿持有天津一城山水48.94%股份，公司持有天津一城山水565，438+0.06%股份。

公司2020年6月5日披露的《关于签订日常经营重大合同的公告》中“HNA投资集团有限公司全资子公司天津易成山水为全资子公司”的表述存在错误，现更正为“HNA投资集团有限公司控股子公司天津易成山水房地产开发有限公司”。

第二，协议签署后，百年人寿将开始释放基础资产。结合问题1，请说明贵公司目前与百年人寿交易的具体金额和主要内容，贵公司是否需支付6.95%的定投收益，出售相关资产获得的相关资金是否用于抵销贵公司目前与百年人寿的债务。

对此，HNA投资表示，百年人寿对天津卫一城山水增资65，438+065，438+0.5亿元；2065，438+08，公司支付百年人寿回购天津一城山水股份款0.42亿元；2065，438+09，公司支付百年人寿股份回购天津一城山水0.56亿元。

截至目前，公司与百年人寿接触的主要内容为百年人寿对公司的全部实缴出资余额6543.8+0.52亿元，以及百年人寿2020年上半年按6.95%定投收益计算的投资收益3800万元。上市公司控股子公司天津一城山水出售相关资产所获得的部分资金，已被上市公司用于偿还对百年人寿的当期债务。

第三，本次交易的定价依据是评估机构出具的房地产评估咨询报告。请补充披露相关评估报告，并结合评估假设、评估方法、具体评估过程及近三年业绩，说明估值的合理性和交易价格的公允性。

对此，HNA投资回复称，本次出售的资产采用比较法和收益法进行评估定价。在商业部分，很少有商业大宗交易的情况，估价对象的商业部分要整体出租，所以在估价中只采用收益法；办公楼部分采用比较法和收益法；

有些酒店式公寓可以批量销售，市场需求高，交易活跃，但普遍回报率低。如果用收益法估算，不能真实反映其实际市场价值，所以酒店式公寓只能用比较法评估；

地下车位部分，考虑到地下车库为出租物业，可持续产生现金流，且配套商业业态的地下车库稀缺，一般不对外销售，本次评估仅采用收益法。

四、请结合本协议的具体安排，说明本次交易对上市公司当前及未来财务状况和经营成果的具体影响，本次交易确认损益的时机、会计处理和判断依据是否符合企业会计准则的相关规定。

对此，HNA投资表示，根据《企业会计准则第14号——收入》第五条规定，当企业与客户签订的合同同时满足以下条件时，企业应当在客户取得相关商品的控制权时确认收入。

同时，本合同的签订将对公司今年的经营业绩产生积极影响。本合同总金额为654.38+0.273亿元(含税)。本次交易损益的确认时间及会计处理将根据《房地产买卖协议》及会计准则的实施进度进行确认。判断依据是《企业会计准则第65438号+04-收入》中“企业应当在顾客取得相关商品控制权时确认收入”的表述，确认损益。

第五，半年报显示，公司的房地产项目只有翼城唐婷项目。请结合公司主营业务发展和未来发展战略，充分说明本次资产出售的主要考虑，是否与前期继续向关联方购买或增加房地产业务的逻辑相冲突，是否有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。

对此，HNA投资回复称，公司本次资产出售行为与前期向关联方收购铁狮门一期、三期项目的逻辑并不冲突，有利于维护上市公司和中小股东的合法权益。