上市公司收购管理办法

第一章总则第一条为了规范上市公司收购活动，促进证券市场资源优化配置，保护投资者合法权益，维护证券市场正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律和有关行政法规，制定本办法。第二条本办法所称上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司一定比例的股份，并通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法手段，在一定程度上控制一个上市公司的股份，从而获得或者可能获得对该公司实际控制权的行为。第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所集中竞价交易等方式收购上市公司，取得上市公司的实际控制权。

收购人在收购上市公司时，应当遵守本办法规定的收购规则，并按照本办法的规定及时履行报告和公告义务。第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则，相关当事人应当诚实守信，自觉维护证券市场秩序。第五条上市公司收购活动当事人报告和公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息，扰乱市场秩序或者从事其他欺诈活动。第六条上市公司收购可以通过现金、可依法转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

禁止不具备实际履行能力的收购人收购上市公司，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对上市公司及其控制的其他股东负有诚信义务。

收购人对上市公司及其股东负有诚信义务，应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履约担保。第九条上市公司董事、监事和高级管理人员对上市公司及其股东负有诚信义务。

被收购公司在收购期间变更董事或者辞职的，应当说明原因并公告。第十条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司收购活动进行监督管理。

证券交易所、证券登记结算机构按照中国证监会赋予的职责及其业务规则，对上市公司收购活动实施日常监督管理。第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会，就特定交易是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、特定交易是否影响被收购公司继续上市地位等相关实体和程序发表意见。第二章协议收购规则第十二条以协议方式收购上市公司的，收购人应当在收购协议达成的次日，将上市公司收购报告书报送中国证监会，抄报上市公司所在地中国证监会派出机构，抄报证券交易所通知被收购公司，并在上市公司收购报告书摘要上即时公告。

中国证监会收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。第十三条协议收购上市公司，收购人在持有一个上市公司股份达到该公司已发行股份的30%时继续增持股份或者控制的，应当向该公司全体股东发出要约，以要约方式收购其持有的全部股份；符合本办法第四章规定的，收购人可以向中国证监会申请豁免；可以通过协议收购的方式进行豁免。第十四条收购人以协议收购方式持有或者控制一个上市公司已发行股份30%以上的，应当向该公司全体股东发出要约，以要约方式收购其持有的全部股份；符合本办法第四章规定的，收购人可以向中国证监会申请豁免；可以通过协议收购的方式进行豁免。第十五条被收购公司董事会收到收购人通知后，应当及时就本次收购对公司可能产生的影响发表意见，独立董事在参与董事会意见形成的同时，也应当独立发表意见。被收购公司董事会认为必要时，可以聘请独立财务顾问等专业机构为公司提供咨询意见。被收购公司的董事会、独立董事和专业机构的意见应当一并公告。

管理层和员工收购上市公司的，被收购公司的独立董事应当就收购对公司可能产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供意见，该意见应当与独立董事意见一并公告。财务顾问费用由被收购公司承担。