金融资产投资公司管理办法(试行)

第一章总则第一条为促进市场化、法制化银行债转股健康有序发展，规范银行债转股(以下简称债转股)业务行为，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。 以及《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》和《中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。 第二条本办法所称金融资产投资公司，是指经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的，主要从事银行债权转股权业务及配套服务的非银行金融机构。第三条金融资产投资公司应当按照市场化、法治化原则运作，在依法合规的前提下，通过与所有参与者自愿平等协商的方式开展债转股业务，确保干净转让、真实出售，坚持通过市场机制寻找合理价格，有效防范企业风险向银行业金融机构和社会公众转移，防范利益冲突和利益输送，防范相关道德风险。第四条银行通过金融资产投资公司进行债转股，应当通过向金融资产投资公司转让债权的方式实现，由金融资产投资公司将债权转化为目标企业的股权。银行不得直接将债权转为股权，国家另有规定的除外。

鼓励金融资产投资公司实施债转股，先收购银行对企业的债权，再将债权转为股权。收购价格由双方按照市场化原则自主协商确定。涉及银行不良资产的，可以按照不良资产处置的有关规定处理。鼓励银行利用计提的拨备及时核销资产转让损失。第五条银行和金融资产投资公司应当按照公平原则，与债转股企业和股东确定股份数量和价格，依法建立合理的损失分担机制，真正降低企业杠杆率，有效化解金融风险。

鼓励通过债转股、减记原股东资本、引入新股东等方式优化企业股权结构。支持金融资产投资公司推进企业重组，有效行使股东权利，履行股东义务，完善公司治理。第六条国务院银行业监督管理机构及其派出机构依法对金融资产投资公司及其分支机构和业务活动实施监督管理，并对其设立的子公司实施并表监管。第二章设立、变更和终止第七条金融资产投资公司应当符合下列条件:

(一)有符合《中华人民共和国公司法》和国务院银行业监督管理机构规定的章程；

(二)有符合本办法要求的股东和注册资本；

(三)有熟悉业务的董事、高级管理人员和合格的从业人员；

(四)建立有效的公司治理、内部控制和风险管理体系，并具备与业务经营相适应的信息技术系统。

(五)有与业务经营相适应的营业场所、安全防范措施和其他设施；

(六)国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。第八条金融资产投资公司应当由在中华人民共和国注册的商业银行作为主要股东设立。商业银行作为主要股东，应当符合下列条件:

(一)具有良好的公司治理机制、内部控制制度和健全的风险管理体系；

(二)主要审慎监管指标符合当地监管机构的监管要求；

(三)财务状况良好，最近三个会计年度连续盈利；

(四)监管评级良好，最近2年无重大违法违规行为；

(五)明确金融资产投资公司的发展战略和盈利模式。

(六)入股资金为自有资金，不得使用债权资金、委托资金等非自有资金入股；

(七)承诺五年内不转让所持股份，不将所持股份质押或设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明；

(八)国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

商业银行作为金融资产投资公司的股东，应当符合前款第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)、(七)、(八)项规定的条件。

国有商业银行新设立的金融资产投资公司应当按照《国有金融资产管理条例》做好相关工作。第九条境内外其他法人机构作为金融资产投资公司的股东，应当符合下列条件:

(一)具有良好的公司治理机制；

(二)具有良好的社会声誉、良好的信用记录和纳税记录；

(三)其他境内外法人机构为非金融机构的，最近1年末总资产不低于50亿元人民币或等值的自由兑换货币，最近1年末净资产不低于总资产的30%；

(4)其他境内外法人机构为非金融机构的，股权投资余额原则上不超过其净资产的50%(以合并会计报表口径为准)；

(五)财务状况良好，最近两个会计年度连续盈利；

(六)经营管理良好，最近2年无重大违法经营记录；

(七)入股资金为自有资金，不得使用债务资金、委托资金等非自有资金；

(八)承诺5年内不转让所持股权，不将所持股权质押或者设立信托，并在金融资产投资公司章程中载明；

(九)国务院银行业监督管理机构规章规定的其他审慎性条件。

其他境内外法人机构为金融机构的，应当同时符合当地相关法律法规和相关监管规定的要求。