温章华的背景
虽然公司早在1997就完成了股份制改造，但在民营企业强势的浙江，像浙江杜梅这样的区域性地产“后起之秀”还要耐心等待首次公开发行(IPO)。
温章华明白资本对企业成长的杠杆作用，也在寻找进入资本市场的机会。从2000年开始，浙江杜梅就和几家上市公司的大股东谈过买壳的事情，但他们对相关操作不熟悉，缺乏专业的人力，都以失败告终。
与浙江杜梅几乎处于同一起跑线上的浙江莱茵达投资有限公司，在2001仅用三个月就成功借到“辽房天”(股票代码000558，后更名为“莱茵置业”)，通过一系列操作，规模效益得到大幅提升，这无疑深深触动了温章华。2002年5月，温章华找到“莱茵达-辽方天”并购案的策划者高江，正式委托中国企业东方作为浙江杜梅的财务顾问。
工欲善其事，必先利其器。中企东方接受委托后，迅速成立了由M&A、法律、财务、公关等专业人士组成的项目组，协助浙江杜梅进行了一次彻底的整形手术，包括:优化股权结构、规范财务管理、改变经营策略、调整资产布局。其目的不仅是为了使浙江杜梅符合法律法规对上市公司收购重组的要求，也是为了完成其职能转变，即由原来的产业管理型企业转变为投资控股型企业，从而更好地利用资本市场平台。
在中企东方的指导下，浙江杜梅历时4个月的内部重组成效显著:主营业务资产已并入各子公司；总公司更名为浙江杜梅控股集团有限公司，强化了战略管理和投融资职能；每个办公室门前都挂着规划、研发、投资、审计等职能部门的牌子；为了与未来的上市公司严格分离，浙江杜梅也进行了一系列的业务和人事调整。经过多方努力，一个股权结构清晰、投资层次分明、资产完整、运作规范的新美大已经出现，进入资本市场的各项准备工作已经就绪。
与此同时，对M&A目标的搜索也在全面展开。经过多轮筛选、论证和谈判，中企东方将目标锁定在沪市上市公司包华实业。
1999上市的包华实业，一直是资本市场各路“诸侯”觊觎的对象。但是，包华实业的控股股东——北京田弘集团公司(简称“田弘集团”)是北京房地产行业的龙头，要想从中接手一家上市公司，谈何容易！
包华工业很早就进入了东方中国企业的视线，而且两家公司的高层已经有了接触。中国企业东方经过长期观察和深入了解，得出的结论是:田弘集团转让包华实业控股权利大于弊，恰逢其时。原因是包华实业只是田弘集团数百亿资产中的一个小棋盘，主营业务和所在地与母公司相距甚远，母子公司难以整合。换句话说，田弘集团要想扶持包华产业，只能向其注入房地产资产和资源，而这些房地产业务一旦壮大起来，就会在集团内部形成同业竞争，破坏田弘集团在全国的整体产业布局。
事实上，自包华实业上市以来，田弘集团的“输血”支持就从未间断过，多数情况下都是通过巨额关联交易进行的。随着国内证券市场监管的加强，这种“拆东墙补西墙”的支持让田弘集团感到捉襟见肘，举步维艰。2001年初，田弘集团旗下的另一家上市公司田弘宝冶出现。这家新上市公司集中了集团内诸多优势资源，与田弘集团同处北京，均以房地产开发为主业，母子公司之间管理整合难度较大。相比之下，受海南经济环境的制约，包华实业的经营状况并没有好转，甚至在2001出现了首次亏损，从而失去了在证券市场再融资的能力。这意味着田弘集团多年来对包华工业的贡献不仅没有回报，反而需要付出更大的努力。
由此可见，包华产业在田弘集团体系中的存在价值已经大打折扣，而田弘集团同时扶持两家上市公司将得不偿失，采取去弱存强的策略是明智的选择。
从浙江杜梅的角度来看，包华产业是一个极其难得的好“壳”:资本存量小，未来资产资本的扩张能力强；资产简单，主要资产海南包华海景酒店和北京大运村学生公寓运营顺利，基本没有不良资产；负债率低，未来充分利用财务杠杆进行债务管理的空间很大。这些条件无疑对浙江杜梅很有吸引力。然而，仅仅一个理想的M&A目标并不能保证M&A的成功，更关键的因素在于拥有一个科学、合理、新颖的规划方案。
中国企业东方在深入分析了并购双方的战略形势后认为，田弘集团和浙江杜梅同处房地产行业，但地理位置悬殊，性质不同，优势和劣势正好互补。如果包华工业可以作为一个协作平台，资源将得到有效配置。因此，包华工业的重组计划不应该是简单的退国换家，而是优势互补，强强联合。
虽然在资产规模上，浙江杜梅不能与田弘集团相提并论，但民营企业鹰一样敏锐的市场眼光和猎犬一样灵动的市场嗅觉，是田弘集团等国企所缺乏的。另一方面，田弘集团强大的政府背景和品牌融资优势是浙江杜梅等民营企业望尘莫及的。如果两者能够携手为包华产业的长远发展，将创造一个国有民营经济有机融合、南北房地产业相呼应、产业经营与资本经营良性循环的典范。
基于上述分析判断，中企东方代表浙江杜梅向田弘集团提出收购建议:浙江杜梅收购包华实业控股权，田弘集团保留第二大股东地位，双方以此为契机，结成伙伴关系，实现优势互补。在中国东方企业的牵线搭桥和安排下，田弘集团和浙江杜梅的高层在习字湖畔相遇了。让田弘集团代表印象深刻的不仅仅是浙江民营企业的方式和效率，还有长三角房地产行业的快速发展(与包华工业所在的海南州经济环境形成鲜明对比)。
股权转让谈判在友好的气氛中进展迅速。如果说这是一次善意的合并，那倒不如说是一种新型的资本联盟。
显然，中企东提出的重组方案显示了双方的利益，这与田弘集团新领导层的总体思路不谋而合。
经过多次协商，田弘集团不仅与浙江杜梅达成股权转让意向，还同意将重组后的上市公司迁至杭。2002年9月，田弘集团与浙江杜梅正式签署股权转让协议，浙江杜梅收购田弘集团持有的包华实业28.23%的股权，成为其第一大股东。由此，总资产3亿元、净资产不足6543.8+0亿元的浙江杜梅一举控股总资产7.3亿元、净资产4.2亿元的包华实业，可谓“四两拨千斤”。此外，由于包华实业是田弘宝冶(股票代码600376)的第二大股东，浙江杜梅间接参股了另一家上市公司。就这样，浙江杜梅完成了它的第一次资本“跳跃”。同时，田弘集团保留了265，438+0.22%的股份。作为第二大股东，田弘集团不仅可以分享未来战略投资的长期收益，还可以卸下“老大”身上的重担。
从2002年底开始，换了新“东家”的包华实业开始了有序的重组进程:通过清理与田弘集团的相关资产和债权债务，规范了过去“剪不断理还乱”的关系；由于跳出了原有的群体利益框架，海若云庄等一批停滞多年的项目得以重启；盘活自然资源后，公司全面将业务重心转移到长三角。2003年初，投资654.38+0.8亿元中标浙江淳安、杭州千岛湖开发项目。
如今，包华实业已经正式更名为浙江杜梅控股有限公司，公司办公地点也搬到了杭州市中心的高档写字楼仲达广场。以前，包华实业在田弘集团体系中只是“大池塘里的小鱼”，现在归浙江杜梅所有，已经成为整个集团的主力军。自然，它获得了全新的发展机遇，并显示出前所未有的生命力。
进入资本市场是浙江杜梅成长史上的一个里程碑。在控股上市公司不到半年的时间里，浙江杜梅在当地政府的大力支持下，资产规模、社会影响力和投融资能力大幅提升。它不仅多次中标房地产开发项目，最近还从当地银行获得了65.438亿元的贷款额度。目前，整个集团的总资产比买下“壳”前增长了200%，达到近9亿元的规模，浙江杜梅也借此完成了第二次资本“跃升”。此时，成为上市公司董事长的杜梅“掌门人”温章华坐在杭州仲达广场28楼宽敞的办公室里，望着窗外如雨后春笋般的建筑，不禁沾沾自喜。
浙江杜梅的增长趋势线是由其财务顾问中国企业东方提前绘制的。负责“浙江杜梅-包华产业”项目策划的中企东方总经理助理李作高认为，M&A本身就是一种高风险的企业行为。如果没有增量资源的进入，只是简单的资本重排，那么M&A可能成为一个“零和游戏”，失败的可能性很大。
德隆的理念是，无论是并购还是产业整合，都需要引入关键的增量资源，让并购后的企业成功突破“瓶颈”。在“浙江杜梅-包华工业”的合并案例中，这一关键的增量资源就是浙江地方政府的政策支持。为鼓励上市公司发展，当地政府在土地供应、信贷、税收等方面给予浙江杜梅诸多优惠政策，这是其资本“惊人飞跃”的重要保障。
李作高直言，德隆以百亿资产撬动1200亿资产的最大诀窍是找到一种新的合作模式——姑且称之为资本市场的顶级企业家俱乐部吧。中企东方的运作可以说是套用了德龙的成功模式，而在此之前，德龙在整合新疆水泥行业，将屯河股份从水泥大王转型为亚洲第一番茄酱生产商的过程中，就已经体现了这种倾向。
如果说当时的德隆更多体现在“产业整合”上，那么在杜梅向中国企业借包华的时候，生产企业的“企业资源整合”已经实现了。
目前，浙江省上市公司资源严重短缺。认识到这一点，中国企业东方在浙江杜梅的规划方案中，不仅考虑了资本的置换(从海南到浙江)和资源的置换(民营与国有经济的互补性)，还着眼于社会资源的充分利用(借助政策支持)。这个策划方案并没有照搬德隆M&A案例的现成模式，但一定程度上体现了德隆的理念精髓。
资产和资本都是由整合各方提供的，德隆自己所做的只是操盘手和中介的角色。德隆短短几年在中国资本市场迅速扩张，靠的就是他的“整合能力”。德龙成立中企东方，就是为了通过一系列的投行运作、并购、整合，转型为中信综合金融控股集团，从而逐步让这个企业家俱乐部真正成型，让中企和企业家愿意并入德龙的子公司，做一些以前想都不敢想的事情。
此前，市场上很多传闻被德龙收购或操纵的当事人，都可以否认合并，或者否认大股东是德龙，而这恰恰是德龙的特殊模式造成的。
中企东成立之初，就选择了一个非常好的起飞地——经济快速发展的浙江。有生机勃勃的民营经济，有巨量滚滚的民间游资，有亲民务实的地方政府，有一大批渴望上市的优质企业，在证券市场的大门口叹息。可以说，浙江是投资银行的宝库。
德隆的野心是通过中国东部的企业，把尽可能多的浙江民营企业送上资本市场，然后通过德隆这个企业家俱乐部，在资本层面整合这些企业和资源。
据统计，到目前为止，浙江民营企业数量已达117。在目前的“渠道体系”下，消化这个数字还需要几年时间。而且，浙江民营企业的公司治理结构还存在缺陷，大部分企业还远没有规范的股份公司运作，严重制约了其直接上市的进程。
此外，产权结构单一、财务管理中会计和纳税不规范、专业人才缺乏等都是阻碍浙江民营企业直接上市的软肋。
针对浙江民营企业的生存发展现状，中企东方为其量身定制了一套完整的资本运作方案，即在完成规范化转型的同时，利用德隆娴熟的M&A技能实现“借壳上市”，再利用上市公司的平台进行M&A扩张和横向整合，最终推动企业核心业务上规模、上档次、上台阶。中国企业东方副总裁高江认为，很多浙江民营企业经过多年的积累，已经到了突破瓶颈、厚积薄发的阶段。要实现这一突破，企业必须完成增长方式的转变，即从过去的内部积累转变为兼并、收购、整合和向外扩张，而这正是德隆的强项。
浙江民营企业的核心优势在于敏锐的市场眼光、务实的管理风格和良好的成本控制。如果再加上德隆的M&A增长模式和资本市场资源，那就更是如虎添翼，收到跨越式发展的效果。2002年下半年完成的“浙江杜梅-包华实业”并购案，可以看作是中国企业在东方的一次小实验。