新三板定增流程是怎样的？
新三板定增又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司和挂牌公司向特定对象发行股份的行为。新三板的增加可以在申请挂牌阶段进行，也可以在挂牌后进行，也可以在挂牌的同时进行。
二、增加新三板的流程
(一)确定发行对象，签订附生效条件的认购协议。
1，固定对象
(1)人数不得超过35人。
《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股份导致股东累计人数超过200人、股东超过200人的公众公司向特定对象发行股份两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:
1)公司股东；
2)公司董事、监事、高级管理人员和核心员工；
3)符合投资者适当性管理要求的自然人投资者、法人投资者和其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第二项、第三项规定的投资者总数不得超过35人。
核心员工的确定由公司董事会提名，向全体员工公示并征求意见，监事会发表意见后，由股东大会审议通过。
对上述规定的解读:1)公司现有股东参与定向发行认购时，不占用35名认购投资者的数量；现有股东是指登记日的在册股东。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行细则(试行)》第八条规定:以现金认购上市公司股份的，在同等条件下，公司现有股东有优先认购已发行股份的权利。每个股东可以首先认购的最大股份数是股权登记日在公司的持股比例与本次发行的最大股份数的乘积。章程对优先认购另有规定的，从其规定。
2)董事、监事、高级管理人员、核心员工可作为特定对象参与新三板定向发行，核心员工纳入定向增资人员范围，明确了核心员工的认定方法，使核心员工也有渠道和方式成为公司股东，有利于公司股权激励。
3)合格投资者。根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(2013年2月20日修订)，对投资者适当性规定如下:
(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构；或者实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
(二)集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划以及金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或者资产，可以申请参与上市公司股份公开转让。
③上一交易日日终投资者本人名下的证券资产市值在500万元以上(证券资产包括客户的交易结算资金、在沪深证券交易所和全国股份转让系统上市的股票、基金、债券等。、信用证券账户资产除外)，并具有两年以上证券投资经历，或者具有会计、金融、投资、财务等相关专业背景或者培训经历。
投资经历的起点是在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生第一笔股票交易的日期。
2.签署附生效条件的认购协议。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行细则(试行)》第十三条规定:董事会决议确定特定发行人的，挂牌公司应当与相关发行人签订附生效条件的股票认购合同。
前款所称认购合同应当载明发行人拟认购的股份数量或者范围、认购价格和限售期限，并约定本次发行经公司董事会和股东大会审议通过后，合同生效。
(二)董事会对定增方案作出决议，并提交股东大会审议。
1.董事会的决议要求
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行细则(试行)》第十二条规定，上市公司董事会作出股票发行决议时，应当符合以下要求:
(1)董事会决定确定具体发行对象的，董事会决议应当载明具体发行对象(是否为关联方)及其认购价格、认购数量或上限、现有股东优先认购方式等事项。在认购方式上，应明确现有股东放弃优先认购股份的认购安排。
经确认的发行人(除现有股东外)与公司签订的附生效条件的股票认购合同应经董事会批准。
(2)董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当载明发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定方法、发行数量上限、现有股东优先购买权措施等事项。
(3)发行人以非现金资产认购发行股份的，董事会决议应当载明交易对方(是否为关联方)、标的资产、定价原则、审计和评估等内容。
(4)董事会应说明本次发行募集资金的用途。
上市公司股东大会应对股票发行等事项作出决议。
2.股东大会的决议要求
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十一条规定，公司董事会应当依法对本次股票发行的具体方案作出决议，并提交股东大会批准。股东大会的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向特定对象发行股份的股份有限公司，其股东人数超过200人的，董事会和股东大会决议还应当包括以下内容:
(一)按照中国证监会的有关规定修改公司章程；
(二)依照法律、行政法规和公司章程建立健全公司治理机制；
(三)履行信息披露义务，按照有关规定披露定向发行说明书、发行报告、年度报告、半年度报告等信息披露内容。
(三)发行方案重大变更的处理
上市公司股东大会审议通过股票发行方案，董事会作出重大调整后，公司应当重新召开股东大会，审议股票发行等事项。
(四)公告
1，决议公告
上市公司应当自董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个交易日内披露董事会和股东大会决议公告。
2、非现金资产认购股份的审计及评估结果公告。
以非现金资产认购股份涉及资产审计和评估的，最迟应当在发出召开股东大会通知的同时公告资产审计和评估结果。
3.发行和认购公告
上市公司应在缴款日前披露股票发行与认购公告，应披露股权登记日、投资者参与询价和定价情况、股票配售的原则和方式以及现有股东优先认购安排(如有)，明确现有股东和新投资者的缴款安排。
4.法律意见公告
上市公司应按要求披露股票发行报告书、股票发行法律意见书、主办券商对股票发行合法合规性的意见以及股票上市转让公告。
(5)审计
1.股份转让公司的审核和备案
根据中国证券监督管理委员会公告[2013]49号第三条规定，上市公司向特定对象发行证券后，证券持有人总数不超过200人的，中国证监会豁免审批，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司(北京市西城区金融街26号金阳大厦)受理相关申请材料并进行审核，证监会不予审核或出具行政许可文件。公司上市后，直接纳入非上市公众公司监管范围。
(1)申报时间
上市公司应当在股票发行和认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具。挂牌公司应当在验资完成后十个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司提交材料，履行备案手续。
(二)备案审查
全国股转系统公司将对材料进行审核，并根据审核结果出具股份登记函，送达挂牌公司，送中国证券登记结算有限责任公司和主办券商。
以非现金资产认购股份的，相关资产所有权转让尚未完成或者相关资产存在重大法律瑕疵的，全国股份转让系统公司不予出具股份登记函。
2、证监会的批准
根据中国证券监督管理委员会公告[2013]49号第二条，股份公司向特定对象发行证券，导致证券持有人超过200人或者股东超过200人的公众公司向特定对象发行证券的，应当向我会提出行政许可申请，中国证券监督管理委员会行政许可受理服务中心(北京市西城区金融街19号富凯大厦A座1层)。
经中国证监会核准的股票发行，公司在取得中国证监会的核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股票上市手续。
三、定增通知
(1)定向增资无限售期要求
除非定向增发对象自愿对股份限售作出特别约定，股东可以随时转让定向增发股份。
无限售条件要求的股东不包括公司董事、监事、高级管理人员持有的新增股份，其持有的新增股份应当按照《公司法》第142条的规定进行限制:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告其持有的股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其持有股份总数的25%；公司子公司持有的股份自上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。
(2)定价依据
目前法律法规对新三板的定增价格没有做出具体规定，公司可以在确定发行对象后与其协商确定发行价格。但上市公司定向发行应遵循同股同价原则，即在同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。员工认购股份构成股份支付的，应执行相关会计准则并进行信息披露。
当董事会决议未能确定发行对象时，上市公司和主办券商可向合格投资者询价，根据询价对象的申购报价和价格优先原则，并考虑认购数量或其他因素，与上市公司协商确定发行对象、发行价格和发行股份数量。
(3)可一次性审批，分期发放。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十四条规定，公司申请定向发行时，可以申请一次性核准，分期发行股票。自中国证监会核准之日起，公司应在3个月内首次发行，剩余金额应在12个月内发行完毕。超过核准文件规定的有效期尚未发行的，应当经中国证监会重新核准后方可发行。首次发行数量不低于发行总数的50%，剩余发行数量由公司自行确定，每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
(四)募集资金的用途
根据《上市公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中的特别条款及特殊类型上市公司融资》规定，上市公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、出借给他人、委托理财等金融投资。，或直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司，或交易股票及其他衍生品、可转换公司债券等。不得通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可进行现金管理，在履行并披露法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的内部决策程序后，可投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
上市公司应当按照发行方案披露的用途使用募集资金。募集资金用途发生变更的，应当经董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。