借壳上市存在哪些问题？

1，壳资源风险。企业在选择壳公司时，主要依靠壳公司提供的信息。由于买卖双方利益不一致，空壳公司可能会有意隐瞒对自己不利的信息，造成债务、财产等法律纠纷。

2.内幕信息披露和内幕交易的风险。空壳公司股权的重大变动，必然会涉及股票市场的价格波动。一旦泄露，会损害相关方面的利益。

3.无法获得所有政府部门批准的风险。借壳上市涉及多个审批部门，审批程序复杂。借壳上市的完成需要审批事项全部通过。一旦中途受阻，借壳上市很可能成为一句空话。

4.空壳公司债务重组失败的风险。如果空壳公司未能剥离原有债权债务，或者仅剥离部分债权债务，将面临债务重组失败的风险。所以企业有必要委托律师等专业人士调查空壳公司，避免入坑。

借壳上市的风险非常大，堪称“一着不慎，满盘皆输”。因此，公司在选择壳资源时，一定要充分进行尽职调查，尽可能调查壳资源的实际情况，提出各种隐藏的法律风险。

一般来说，借壳上市的风险有:公司内幕信息泄露，或者公司内幕交易风险；一般来说，借壳上市没有得到所有政府部门的批准，可能导致风险；如果空壳公司债务重组失败，给公司带来的风险将是巨大的。上市公司或者其控制的公司购买、出售符合下列标准之一的资产，构成重大资产重组:购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的50%以上；最近一个会计年度购买、出售资产产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。

法律依据

上市公司重大资产重组管理办法

第十二条上市公司及其控股、控股公司购买、出售符合下列标准之一的资产，构成重大资产重组:

(一)购买和出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的50%以上；

(二)最近一个会计年度购买或者出售资产产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上；

(三)购买或者出售的净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%以上，且超过5000万元。

购买、出售资产不符合前款规定的标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司补充披露相关信息、停牌、聘请独立财务顾问或者其他符合《证券法》规定的证券服务机构补充核查并披露专业意见。

第十三条上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生下列根本性变化之一，构成重大资产重组的，应当按照本办法的规定报中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权变更前会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的65，438+000%以上；

(2)购买资产在最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司控制权发生变化的上一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的65，438+0，000%以上；

(三)购买的净资产占上市公司控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的65，438+000%以上；

(四)上市公司董事会决议首次向收购人及其关联方购买资产前一交易日，为购买资产而发行的股份占股份的65，438+000%以上；

(五)上市公司向收购人及其关联人购买的资产虽不符合本款第(一)项至第(四)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本性变化的；

(六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本性变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当遵守下列规定:

(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的条件；

(二)上市公司购买资产对应的企业法人应为股份有限公司或有限责任公司，并符合《首次公开发行上市管理办法》规定的其他发行条件；

(三)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，但涉嫌犯罪或者违法违规被终止交易已满三年，且交易方案能够消除该行为可能产生的不良后果，不影响对相关行为人追究责任的除外；

(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为；

(五)不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益或者违反本次重大资产重组公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司以发行股份购买资产方式进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的有关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定确定。如果一个上市公司的股份分散，其董事和高级管理人员能够控制该公司的重大财务和经营决策，则该上市公司被视为拥有该上市公司的控制权。

创业板上市公司自控制权变更之日起向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定情形之一的，所购买资产对应的经营主体应当为股份有限公司或者有限责任公司，并符合《首次公开发行创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。

上市公司向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。