论国有企业的公司化改造
从产权制度改革入手，走公司化道路，旨在建立适应社会主义大生产和市场经济要求的现代企业制度。随着产权制度改革的加快，要努力把产权制度改革和企业制度创新尽快纳入规范化、法制化的轨道，尽量降低因漫长的探索期和过渡期而带来的改革成本。
一、国有企业实现公司制改造的基本途径
我国公有制实行公司制，就是把原来的国有企业、集体企业改造成公司制企业，即各种形式的股份制企业，包括股份公司、有限责任公司、关联公司、跨国公司等。法人企业的基本特征是:一是以股票形式集中或联合社会资金的多种所有制经济的企业和个人；二是多元产权结构的复合产权制度；三是实行所有权和经营权分离的职能机构企业化管理体制；第四，分红与按劳分配相结合的多元化利益分配组织；第五，公司有完整的组织领导体系。城市经济体制改革的主体是企业制度改革。中国的企业改革已经到了关键阶段。政府只是外部条件，企业本身才是内因，才是决定性因素。从改革的实践来看，与承包制相比，实行股份公司制更能适应市场经济改革目标的需要，客观上要求企业成为独立法人，即股份公司。实行公司制可以政企分开，直接改变企业的经营机制，适应国际惯例，顺利与国际生产贸易接轨。
加快国有企业公司化的基本途径如下:
1，企业员工持股整体转型。两个企业职工个人股通过各种方式实现，将企业全部资产折股，再吸收社会法人股和职工股，转化为公司制企业。这种转型方式适合经营状况好，符合产业政策的企业。有的员工现金购买企业股票；有的企业以基金的形式给员工发股票，有的把抵押的风险转化为员工个人股，有的把债券转化为员工个人股，等等。
2.部分资产变动分析。对暂时不具备整体改造条件的企业，拿出一条生产线或部分固定资产折股，再吸收社会法人和职工入股，改造为公司制企业。或者清查全民所有制企业资产，按照净值计算国家历年固定资产投资并折算为国家股，将企业税后利润形成的固定资产净值折算为企业股。这种改造方式适用于暂时不具备企业整体改制条件的企业，局部改造可以区分、区分、快速启动。
3、在兼并中建立产权重组。企业合并的具体做法是购买全部产权或入股。被合并企业的所有者代表以被合并企业的资产入股被合并企业，成为股东之一；或者在企业兼并、联合、重组过程中，对其资产进行股份分割，进行不同产权重组；或者将合并后的资产转为投资，转化为股份公司。
4.发起新建、扩建企业试行股份制。由企业单独或与其他法人共同作为发起人，多方投资新建企业以各自投资股份折股，组建公司制企业。多方投资的扩建项目，将各自投资折股，对原有企业资产进行评估后折股，形成有限责任公司或股份有限公司。本办法适用于符合国家产业政策，需要升级、改造、扩建的技术改造和新建项目。
5、企业间相互转换股权资产。对于企业集团、合资集团或松散联合的经济组织，可以通过母公司的资产授权或母公司自身的发展实现相互参股和投资控制，将行政管理、技术合作、产品经销或合同联结的方式转变为资产联结的方式，资产管理制度化。
二、企业内部领导体制和专业管理委员会体制
公司制企业在领导体制和机构设置上不同于一般国有企业。领导成员不再由上级主管部门任命或单纯由企业职工民主选举产生，而是由股份公司法人机关成员或聘请相应人员担任。一般情况下，法人机关包括股东大会、董事会、监事会、党组和职工代表大会。
股东会是最高权力机构，由全体股东参加。股东大会虽然是意向性机关，但仅限于对公司的基本规则和战略进行意向性决策，对业务执行的意向性决策由董事会做出。股东会对外不能代表公司，对内不能开展业务。它只是一个非常有意图的决策机关。各种形式的股东会是股东会决定的事情，董事会必须执行。这是股份有限公司民主管理的体现，是所有权和经营权分离的具体表现。
现在的董事会是经营战略的决策机构。董事会是股份公司的常设权力机构，主要决定公司的经营战略、经营方针、经营范围等关系公司全局的重大决策。它对股东会负责，董事会是股份公司的法定代表人，由股东会选举产生的若干董事组成。董事会的职权主要包括:1，业务执行权。董事会职权广泛，除根据国家法律或公司章程应由股东大会决定的事项外。但董事会不必决定所有的业务执行事项，业务执行的日常事务由董事或董事长酌情处理。2.提案权，即董事会有权向股东大会提出提案。3.召集股东大会的权利。
监事会负责检查和监督。监事会对董事会、董事会成员、经理及其他管理人员行使监督职能。监事会是股份公司的常设机构，对公司财产和董事会及其附属机构的业务执行情况进行监督检查。监事会由若干名监事组成，其职权主要包括:监事会主席或监事代表列席董事会会议；监督董事、经理和其他管理人员是否违反法律、法规、公司章程和股东决议；检查公司的业务和财务状况，有权要求执行公司业务的董事、经理报告公司的经营情况；查阅董事会拟向股东大会完善的会计报告、经营报告、利润分配方案等财务资料；提议召开临时股东大会；代表公司与董事会谈判或起诉董事；负责向股东大会汇报工作。
党组织和职工代表大会有保证监督的责任。要进一步加强企业党组织建设，全心全意依靠工人阶级，努力把企业党组织建设成为团结带领广大群众进行改革和经济建设的战斗堡垒。在股份制企业中，必须坚持职工代表大会制度，作为职工参与企业管理、行使民主监督权的机构。
企业产权专业化管理委托制是国家通过委托的方式将国有资产的股权委托给受托人，受托人对委托方负责的一种方式。专业化管理的委托组织形式是国有资产管理部门所属的国有资产经营公司、控股公司、咨询公司、国投公司、专业公司等专业化机构，实行国有资产产权代表制，代表国家所有者管理国有资产。
国有资产管理部门的权责是:1。国有资产所有者的管理职能部门有权根据国家的法律、法令、法规、方针和政策，对受托方的国有资产运营进行检查、指导和监督，有权制止受托方损害国有资产的行为。停止不成时，有权终止委托经营合同。2.有权监督和审查委托人的资产和经营成果，督促委托人按规定及时支付经营收入。如果委托方营业收入留成部分未按规定分配和使用，委托方有权予以纠正和制止。3.国有资产管理部门有责任为受托方的资产管理创造必要的条件，不得干预受托方的具体业务，使受托方在资产管理中依法享有充分的“四自”权利。
国有资产委托运营原则:1，维护国家权益原则。委托方和受托方都要切实维护国有资产所有者的权益，明确国有资产的保值增值原则，2。严格界定产权原则，区分委托方的国有资产和非国有资产，防止因产权界定不准确造成国有资产流失。3、目标管理原则，无论是委托人还是经营者都必须坚持目标管理原则，制定具体的目标和指标考核体系4、有偿管理原则。受托单位不能无偿占有、经营国有资产的，必须按合同约定向所有者支付资产经营收益，如实报告经营成果，接受主管部门的监督。5.在责、权、利、风险相统一的原则下，委托人直接管理委托人，其工资和奖惩直接由委托人支付。如果客户年底达不到资产保值增值指标，就要扣除他的工资和房贷风险。
第三，制衡的关系
在企业产权委托经营过程中，明显的权利制衡体现在股份制企业内部约束的强化、委托代理约束的软化和公司制企业的自我约束。
1.政府分级管理和企业内部约束下的国有资产产权行使，通过“两级分离”，督促国有企业实行国家统一所有权和政府分级管理。我国国有企业建立现代企业制度的一个前提条件是政府对企业的干预将不断深化，政府利用行政权力干预企业的现象将逐步得到解决。政府作为所有者代表管理国有资产的职能虽然没有削弱，但应该继续加强工作。这就要求把国家的行政职能和所有者职能分开，把国有资产管理机构和财政部门分开，行使国有资产产权的主要管理职能，成立国有资产经营公司。运营公司只对国有资产管理部门负责，其任务是保证所属企业国有资产的保值增值。
从股份制企业的内部组织来说，企业资产的委托方是国有资产管理部门，受托方是企业的法定代表人。规范的股份公司实行三权分立的组织原则，在组织结构上形成三重制衡。第一，企业的最高权力机构是股东会，它有权订立、变更或终止全部业务出租、委托经营或他人共同经营的合同。第四，股东有权委托代理人出席股东大会。第二，董事会是股份公司的法定代表人，股东会和董事会只代表股东利益，董事会对股东会负责。第三，经理是负责公司整体活动的执行者，总经理和部门经理只对董事会负责，执行董事会的经营决策。在我国股份制企业的试点过程中，一些公司制企业很少召开股东会，甚至不召开股东会，因此董事会不健全或无效，内部管理制度没有发生重大变化，不符合股份制的要求。党组织和职工代表大会有保证监督的责任。监事会向股东大会负责并报告工作。总经理在行使职权时，不得改变股东会和董事会的决议或超越授权范围。
2.在委托合同软化的约束下，现代企业制度的核心是法人制度，这是一个国际性的公司概念。其本质特征是:一方面，它保证了其公共财产的最终所有权；另一方面，通过法人产权，企业成为商品生产者和经营者，这是法人制度形成的委托方式。公有制与市场经济的纽带是经济行为的产权基础。法人持股体现的是公司管理者相互持股的利益。在企业转制过程中，实行企业持股和内部持股，特别是企业相互持股。为达到企业自主经营的目的，股权分散以突出经营者的利益和权利，调动员工的积极性和创造性，增强企业的凝聚力，实现企业自主经营。在两权分离的情况下，需要建立严格的所有权约束机制，实现那些不规范的公司制企业上缴利润的灵活性原则。能多交就少交，交不了就免了。这种利益分配原则必然会软化所有制的利益约束机制。显然，在企业财产的初始阶段，所有者的商业权利正在减弱。
股份制企业实现了产权多元化，在一定程度上削弱了国家对企业的行政干预。相应地，多种所有权进入企业必然引入多重约束，其结果必然改变国家对企业的排他性经营权，从而削弱国家对企业的行政干预。即使在国有股份制企业中，由于国家股来自不同的部门、行业和地区，无法在同一企业中形成不同利益的主体，这就排除了某个部门对企业的直接干预。这种股权分散形成的多极制约关系，是软化公司委托合同约束的有效手段。
3、公司的经营决策应建立在科学、民主和专业的企业自我约束机制之上。在公司制企业中，客观上建立完善的企业自我约束机制有两种途径；一种是从企业内部约束产权关系的利益激励机制，即企业经营最本质的动力是追求企业利益最大化。另一个是企业外部市场的刚性约束，即企业集中资产控制到分散资产控制的中心任务是追求资产交换的市场化。对股份制企业行为的约束主要包括以下几个方面:一是资产权益的科学量化。二是实现企业行为监督和约束的民主化。第三，企业股票管理的专业化公司制企业应尽快适应证券市场“三统一”的专业化管理。在交易过程中，应当遵守统一的交易价格、统一的操作程序、统一的手续费等收费标准。社会上广泛分散的股东，依靠出售股票，采取“用脚投票”的方式对公司行为产生一定的制约作用。适应证券市场的证券管理，即运用行政、经济、法律等手段对证券市场进行综合分析和研究。加快办公自动化进程，培养合格的证券业务人才，使证券市场运行有章可循，有法可依。
原载于《黑龙江省委调查研究》第9期，1994。