什么是上市公司反向收购？
反向上市(ReverseMerger，又称壳上市)是指非上市公司的股东通过购买一家壳公司(上市公司)的股份来控制该壳公司，然后该公司反向收购该非上市公司的资产和业务，使其成为上市公司的子公司。原非上市公司股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。典型的买壳上市包括两个交易步骤。一是买壳交易，非上市公司股东通过购买上市公司股份，绝对或相对控制一家上市股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司，控制其资产和经营。
反向收购是公司并购的一种正常形式，在美国由来已久，是公司股票上市的捷径。目前采用反向收购的公司越来越多，每年反向收购上市的公司数量与IPO上市的公司数量基本持平，近几年有超过的趋势。
一、什么是反向收购？
在美国上市可以分为两种方式:直接上市(IPO首次公开发行)和间接上市(ReverseMerger反向收购或壳上市)。
反向收购(又称壳上市)是指非上市公司的股东通过购买一家壳公司(上市公司)的股份来控制该壳公司，然后该公司反向收购该非上市公司的资产和业务，使其成为上市公司的子公司。原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。
典型的反向收购包括两个交易步骤。
一是非上市公司股东购买上市公司股份的空壳交易；上市股份公司的绝对或相对现代制度；
二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司，控制非上市公司的资产和经营。
1.空壳公司:指没有资产或负债，但因各种原因没有业务，但仍保持上市公司身份和资格的上市公司；有的空壳公司还在市场上交易，有的已经不交易了，但都是一种空壳公司。
2.反向收购(又称买壳):指非上市公司通过收购上市壳公司并与之合并，成为上市公司的子公司。非上市公司原始股东获得上市公司50%-90%的股份。
二、反向收购(买壳上市)与直接上市(HPO)的比较
1，上市时间短
办理反向收购上市大概需要3-9个月(买还在交易的壳需要3-6个月，买已经停止交易的壳需要6-9个月恢复交易)；直接上市(IPO)通常需要一年以上的时间。
2.上市成功有保障。
直接上市(IPO)有时会因为承销商不愿意或市场不利而撤回上市申请，导致上市困难，成功与否不确定(1/3 IPO在1999撤回)，而前期上市费用(如律师费、会计师费、印刷费等)。)已支付。反向收购(壳上市)不受外界因素影响，上市成功有保障(只要找到好的壳公司)，不需要承销商介入。特别是美国承销商一直只关注中国大型国企在美国的上市承销。一般民营或合资，即使业绩很好，也很少有机会被承销商看好。
3.上市成本低。
反向收购的成本低于直接上市。IPO费用一般在65438美元+0.2万美元以上(加上8%左右的承销商佣金)，反向收购费用一般在65438美元+0.2万美元以下(取决于壳的类型)。'
4.反向收购成功，公司成为上市公司后，公司将进行融资(公开发行和定向增发)。
5.一旦完成直接上市，可以立即获得资金；但反向收购要在并购后股票提升，进行二次发行(发行新股或配股)后才能募集资金。这时承销商开始介入，但因为公司是美国上市公司，承销商当然愿意承销新股发行。
6.对于直接上市，承销商将组成承销团；在反向收购中，应该聘请一家“金融公关公司”和一家“做市商”，共同推动股票上涨。
7.直接上市是直接在纽交所或纳斯达克上市，机会较少(1999，美国IPO只有380家)，而反向收购是从场外开始，然后根据市场机会进入主板市场。
8.直接上市与反向收购的比较
首次公开发行IPO的逆转
费用:大约，20多万但不超过，00万。
时间:一年多3-9个月。
成功率:不保证成功。
融资:马上融资，但上市机会低，便于私募和并购融资。
三、反向收购的操作流程及相关具体注意事项
1.准备公司的英文商业计划书。
公司决定买壳赴美上市后，首先要用英文写一份公司商业计划书。内容应包括:公司历史背景、管理团队、财务状况、产品及市场分析等。
2.提供公司最近三年的财务报表。
3.寻找空壳公司
要想让壳上市成功，首先要找到好的壳公司。好的壳公司应该具备以下条件:
1)壳公司可以没有资产，没有业务，但是没有债务和法律诉讼，也就是所谓的“干净”壳，否则对收购公司不利。www.southmoney.com
2)壳公司的上市资格必须保持完整，包括按照SEC的要求按时报告其财务资源和经营状况，否则美国证券监管部门可以取消其上市资格。
3)公司要有足够的“社会公众股”和“社会公众股东”才能在合并后活跃起来。所谓“公众”，是指刚上市时买了公众股的股东。
4.空壳公司提供合法证明，证明公司股份为“流通股”。
5.同意收购和合并计划。
找到好的壳公司后，就可以办理收购兼并手续了。其中对两家公司财务报表的审计时间最长，也是最长的。接下来，双方就合并方案达成一致，确定股权分配等腰三角形和支付方式。
在确定合并方案的过程中，应注意以下事项:
1)权益分配
壳公司是上市公司，上市公司有公众股东，否则不是上市公司，反向收购不能收购上市公司100%股份。是看好后市(题材充足，业绩良好)的国内企业，上市公司份额越高。
2)并购的方式
收购兼并的方式是一种“反向收购”。被收购公司原本是一个空壳公司，但因为空壳公司是美国上市公司，不能消失，所以空壳公司继续存在(名称可以接受)，但现代股权交给收购公司原股东，收购公司将其资产和业务装入空壳公司，成为其子公司。
3)确定收购公司资产和业务进入壳公司的比例和时机。
6.制作法律文件
合并方案达成一致后，双方即可准备法律文件，签订合同。完成收购兼并程序后，收购公司自然成为美国上市公司，反向收购成功。
7.向证券交易委员会申请。
完成反向收购程序并签署合同后，双方向美国证券交易委员会申请备案，并向NASD证券交易所(OTCBB)申请。接下来的任务是如何让股价上涨。
8.与做市商讨论沟通。
为了让新合并公司的股票快速上涨，要和做市商沟通，协商策略。
9.与财经公关公司讨论沟通。
为了让股票涨得更快，除了与壳公司的原做市商和新公司增加的做市商合作，通常还需要聘请一家金融公关公司，由该公司向更多的股票经纪人、分析师、机构投资者和普通个人股东推广，让他们注意到新合并公司的发展，引起人们对新公司股票的兴趣。
10.当股票价格到达我们，正确的应用程序进入纳斯达克。