二人有限责任公司章程
什么是两人有限责任公司？两人有限责任公司的章程怎么写？
第一章总则
第1条依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
第二条公司由两个股东* * *以相同的出资额设立，股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对其债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第三条本章程条款与法律、法规、规章不一致的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章公司名称和住所
第四条公司名称:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
第五条公司的住所为:_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _。
第三章公司经营范围
第六条公司经营范围:
(1)技术开发，技术服务，计算机信息工程，计算机软硬件开发，计算机及电子领域信息技术的技术开发。
(2)主要经营范围为通信信息工程和通信系统设备的销售、安装、调试和维护。
(3)同时也可以管理一些产品的销售和维护；
(四)技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务
(五)从事信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，
(6)计算机软硬件开发及销售，计算机及配件，电子产品，电子节能产品，电子数码产品，电子系统设备，电子元器件，通信设备及相关产品。
第四章公司注册资本及股东姓名(名称)出资额、出资时间及出资方式
第七条公司注册资本为人民币3万元。
第八条验证注册资本时，股东应当一次性缴纳所认缴的出资额。股东姓名(名称)的出资额、出资时间及出资方式如下:
(1)股东名称:
股东住所:XXXXXXXXXXX
股东身份证号或许可证号:XXXXXXXXXXX
(二)股东的出资额:
(三)股东出资时间:
(四)股东出资方式:
第九条公司登记后，应向股东签发出资证明书。
出资证明书是股东出资并持有公司股份的书面证明。出资证明书一式两份，股东各执一份，公司留存一份。出资证明书如有遗失，应立即向公司申报注销，经股东大会批准后补发。
第五章股东的权利和义务以及出资转让的条件
第10条股东作为出资人，按照出资额在公司享有所有者资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并承担相应的义务。
第11条股东权利:
(1)股东按出资额享有表决权；
(二)股东有权查阅公司议事会议记录和公司财务会计报告；
(三)选举和被选举为公司的执行董事或监事；
(四)按照出资比例分配红利；
(5)公司增资或其他股东转让股份时，有优先购买权；
(6)公司终止后，依法分割公司剩余财产。
第12条股东义务:
(1)足额缴纳所认购的出资额；
(二)以所认缴的出资额为限承担公司债务；
(3)公司办理工商登记后，不得抽回出资(经法定程序批准的除外)。
第13条出资转让:
(1)股东之间可以相互转让全部或者部分出资，但前提是有两个以上股东。
(二)股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。
(3)经股东同意，在同等条件下，其他股东对转让的出资有优先购买权。
(四)股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及转让的出资额记载于股东名册。
第14条收益分配和债务承担
(1)盈余分配以(投资或其他)为基础，按比例分配。
(2)债务承担:合伙债务由合伙企业财产先行清偿。合伙财产不足清偿的，按照各合伙人的_ _ _ _比例承担。
第15条出资的承认、撤回和转让
(1)职业:①本合同需要认可；(二)经全体合伙人同意；(3)落实合同规定的权利和义务。
(2)退伙:①有正当理由才退伙；(2)不得在合伙不利时退出；(3)退伙，需提前_ _ _个月通知其他合伙人，并经全体合伙人同意；(四)退伙后，按照退伙时的财产状况进行结算，无论如何出资，均以货币结算；⑤合伙人未经合伙人同意退伙，给合伙企业造成损失的，应当予以赔偿。
(3)转让出资:允许合伙人转让自己的出资。转让时，合伙人有优先转让权。转让合伙人以外的第三人的，该第三人视为合伙人，否则转让人视为合伙人。
第16条禁止的行为
(1)未经全体投资者同意，禁止任何投资者私自以公司名义进行经营活动；其业务利润属于公司的，造成的损失按照实际损失赔偿。
(2)禁止共同投资与本公司有竞争关系的业务。
(3)禁止投资者加入其他公司。
(4)禁止投资者与公司签订合同。
(五)投资者违反上述条款的，应当按照公司的实际损失进行赔偿。劝阻不听的，可以由所有投资人决定。
第六章公司的组织、产生办法、职权和议事规则
第17条公司不设股东会，由股东行使公司的管理职权。
第18 _ _ _条公司负责人、公司执行董事。公司的法定代表人是执行董事。其权限是:
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)决定公司高级管理人员的报酬事项和员工的工资；
(三)决定公司的年度财务预算、决算方案；
(四)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)决定聘用和解聘会计师事务所；
(七)开展对外贸易，签订合同；
(八)合伙企业的日常管理；
(九)销售合伙企业的产品(货物)，购买共同物品；
(10)支付合伙债务；
(11)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
(12)修改公司章程；
第19条其他投资者的权利:
(1)参与公司业务的管理；
(2)听取公司负责人关于业务发展情况的汇报；
(三)检查公司的会计账簿和经营状况；
(4)***决定公司的重大问题。
第二十条公司设经理，由现任执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权:
(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；
(2)组织实施公司年度经营计划和投资计划；
(三)制定公司内部管理机构的设置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规则；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)执行董事授予的其他职权。
第七章财务、会计和利润分配
第21条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立、健全本公司的财务、会计制度。
公司应在每一会计年度结束时制作财务会计报告，并于次年3月31日前送交依法设立的会计师事务所审计并出具报告。
第二十二条公司的利润分配按照《公司法》、有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定执行。
第八章劳动就业制度
第二十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应为工会提供必要的活动条件。
公司工会应当认真履行工会职责，代表职工与公司就劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项签订集体合同。
第二十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司的用工制度按照国家法律、行政法规和规章的有关规定执行。
第九章解散原因和清算措施
第二十五条公司清算组应当在公司终止或者有下列情形之一的30日内，向原公司登记机关申请注销登记:
(1)公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；
(二)合伙期限届满；
(3)股东决定解散，全体投资者同意终止公司关系；
(4)公司业务完成或不能完成；
(五)公司违法被吊销营业执照、责令关闭或者被依法撤销；
(6)法院根据有关当事人的请求决定解散。
(七)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第二十六条公司终止后的清算:
(1)立即提名清算人，邀请_ _ _ _中介机构(或公证员)参与清算；
(2)清算后有剩余的，按照收集债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分割的物品可以固定价格出售给合伙人或第三方，价格参与分配；
(3)清算后有损失的，无论投资人出资多少，先以合伙财产清偿，合伙财产不足清偿的部分，由投资人按出资比例承担。
第二十七条公司解散时，应当依照《公司法》的规定进行清算，并制作清算报告。清算结束后，应当向公司登记机关报告，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章其他事项
第二十八条争议的解决
投资者之间如有争议，应本着有利于公司事业发展的原则，相互协商解决。如果协商不成，可以诉诸法院。
第二十九条公司登记事项以公司登记机关核准为准。
第二章XI附则
第三十条本章程一式份，并报公司登记机关一份。
第31条本章程自订立并报工商行政管理机关备案之日起生效并执行。
第三十二条本章程如有未尽事宜，由投资者集体讨论、补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。
股东签名并加盖公章:
日期年月
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