如何合理设计非上市公司股权激励方案？
未上市的华为，用员工持股公司generate的坚韧和激情，演绎了一场值得称道的“鬣狗传奇”。然而，这位已退休的创业元老因股权分配问题起诉“老东家”，引发了“鬣狗”的困惑和骚动，华为一度陷入“股权风波”。自此，股权激励尤其是非上市公司股权激励的优劣成为舆论争议的热点。
那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在？操作中需要掌握哪些步骤？应该注意避免哪些误区？
解决问题:财富是分散的，但财富是分散的。
在人们的记忆中，股权激励虽然充满诱惑，但却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的实施总是伴随着来自企业的质疑和来自社会的争议。如果排除股权激励，势必影响企业核心人才的积极性，也不符合企业长远发展的需要；但是，实施股权激励，如果操作不当，容易抬高人力成本，造成分配不公、股权纠纷等新问题。
年薪一元，可以获得千万以上的财富，这就是“一元CEO”带来的神秘感，也是股票期权吸引人们眼球的关键原因之一。百度的上市创造了8个亿万富翁、50个千万富翁和240个百万富翁。作为非上市公司，虽然不能分享资本市场的盛宴，但仍然可以借助股权激励点燃员工的工作激情，加快实现企业战略目标的步伐。
股权激励成功实施的关键在于其积极的聚人效应，避免聚人散的悲剧。综上所述，股权激励对企业有以下深远意义:
一是有助于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从员工到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，身份的质变必然带来工作心态的变化。以前给老板打工，现在是企业的“小老板”。工作心态的改变，必将使“小老板”更加关注企业的经营状况，也会努力抵制一切损害企业利益的不良行为。
第二，避免员工的短期行为，保持企业战略的一致性。调查显示，“不安全感”是导致人才流失的关键因素，正是这种“不安全感”使得员工的行为短期化，从而危及企业的长远利益。股权授予协议的签订，表达了老板和员工长期合作的共同愿望，也是企业战略顺利进行的长期保障。
第三，吸引优秀的外部人才，不断为企业输送新鲜血液。对于员工来说，他们的价值不仅取决于固定工资的水平，还取决于他们拥有的股权或期权的数量和价值。此外，拥有股权或期权也是一种身份象征，是满足员工自我实现需求的重要筹码。因此，要吸引和留住高层次人才，股权激励必不可少。
第四，降低即期成本，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的入侵，让企业对花掉每一分钱现金都非常谨慎。虽然员工是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，缺钱的企业也意识到员工有点“贵得用不起”。股权激励作为固定薪酬支付的部分替代，可以在很大程度上实现企业和员工的双赢。
总之，作为一种长期激励工具，generate的持续激情是薪资、提成、奖金等短期激励工具无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。
操作:分配财富有“道”和“术”。
对于大股东来说，股权激励是一种“分配财富”的行为。分散得好，财富分散的人聚集起来；不好好散，钱就散了。与上市公司相比，非上市公司股权激励没有相关的法律法规，其复杂性和难度由此可见一斑。下面，笔者以一家为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”。
案例背景:受困于人才流失，渴望股权激励。
s公司是北京一家大型自主研发企业。近几年市场很好，公司转入高增长期。但让大股东担心的是，团队工作士气开始出现下滑迹象，高层人才离职率呈上升趋势。为了扭转员工的工作心态，留住核心员工，公司尝试实施股权激励计划。
在谈到股权激励的思路时，S公司表达了以下期望:一是合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公；二是合理确定股票价格，确保激励对象能够根据个人实际贡献分享公司经营成果；第三，确定适合公司的激励方式，操作简单，有激励效果；第四，合理确定激励期限，既不会让员工觉得遥不可及，又能避免部分员工的短期行为。
此外，S公司也表达了一些担忧，比如，在当前经济危机的情况下，实施股权激励是否合适？股权授予后员工不努力怎么办？员工中途离职，股权收益如何结算？员工对股权不感兴趣怎么办？
解决方法:在系统诊断的基础上，进行分层激励，分步推进。
笔者所在团队经过尽职调查发现，S公司目前采用的是“拍拍脑袋”的薪酬激励方式，没有科学依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期的留人手段。这是士气低落，人才流失的主要原因。为了从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等进行了深入分析，并在此基础上制定了系统的股权激励方案。要点如下:
第一步，从人力资本增加值、历史贡献、不可替代程度三个方面确定激励对象的范围。
虽然全员持股在美国很流行，但在中国并不适用，对于中国的非上市公司更不合适。在一定程度上，无原则地扩大激励对象的范围是股权纠纷的根源。因此，激励资格的确认应从人力资本附加值、历史贡献和不可替代程度三个方面进行考察。
从人力资本附加值的角度来看，激励对象应该能够对公司未来的可持续发展产生重大影响。毕竟着眼未来才是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出过突出贡献，因为尊重历史贡献是避免内部纷争的基础。从不可替代程度来看，激励对象应该包括掌握核心商业秘密和专有技术的特殊人力资本持有者。注重不可替代程度是保护企业商业秘密的现实需要。
根据上述原则，我们将S公司的激励对象分为三个层次:第一个层次是核心层，是公司的战略决策者，约占员工总数的1%-3%；第二层是管理层，是担任部门经理以上职务的经理，约占员工总数的10%；第三层次是骨干层，是特殊的人力资本持有者，约占员工总数的15%。
第二步，评估人力资本价值，结合公司绩效和个人绩效的实现情况，综合确定激励力度。
动机或动机所在的位置？这是一个有争议的话题。笔者认为，要解决“为了人还是为了岗位”的问题，需要上升到企业的发展阶段及其所面临的管理主题去考察。
对于成长型企业来说，其商业模式并不固定，兼职、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的职位描述来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应成为决定股权激励力度的依据。对于成熟的企业来说，其商业模式趋于固化，员工的能力很大程度上取决于岗位。“团结、规范、有序”已成为企业的管理主题。这时，开展基于岗位价值的评价对于确定股权激励的力度是非常重要的。鉴于S公司仍处于成长期，我们在人力资本价值评估的基础上确定员工的初始激励。结合S公司的实际情况，在评估人力资本价值时，主要考虑激励对象的影响力、创造力、经验、历史贡献、发展潜力、适应性等。
值得一提的是，无论是对人还是对岗位，都不宜固化激励额度。为此，我们引入了股权激励考核机制，将考核分为公司绩效、部门绩效(或项目绩效)、个人绩效三个层次。对于级别较高的员工，加强对公司业绩的考核；对于级别稍低的员工，加强对个人业绩的考核。根据考核结果分为S、A、B、C、D五个等级，按照考核等级确定最终奖励金额，依次为1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。
第三步，根据激励水平确定激励方式。
激励效果不仅取决于激励总量，还取决于激励方式。确定激励方式要综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度和员工的投资意愿。结合S公司的实际情况，相应的激励方法如下:
对于高附加值、高忠诚度的员工，采取真实的股票激励，让员工感受到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定(用于股权激励的股权比例不超过总股本的65，438+00%)，结合S公司的股权结构和激励期内的预期业务增长情况，我们建议用于实物股权激励的股权数量为500万股(约占公司总股本的5%)。个人授予金额根据人力资本价值确定，即个人授予金额= 500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。
对于不愿出资的员工，采取分红激励和期权激励的方式，增强员工参与股权激励的积极性。分红权的数量取决于激励对象的人力资本价值和激励期内的每股股利，即授予个人的分红权数量=个人人力资本价值/每股股利。授予期权的金额取决于激励期内人力资本的价值和股价的增长，即授予个人的期权金额=个人人力资本价值/每股收益差价。
第四步，根据企业战略确定股价增长机制。
股权激励能够调动员工积极性的一个重要原因是激励对象能够通过自身的工作努力影响激励结果的大小和实现概率。选择合适的激励对象可以实现企业和员工的双赢。
确定激励目标，要综合考虑以下四个因素:一是激励目标必须与公司的价值增长相一致；第二，对激励对象价值的评价要清晰，有说服力；再次，激励对象的价值要通过员工自身的努力来影响；第四，非上市公司非常重要的一点是，在公开鼓励标的时，不得泄露公司的财务秘密。
根据上述标准，结合S公司的发展阶段和财务管理状况，我们选择了销售额的增长指标作为股价变动的标的。考虑到销售额增长率与净利润或净资产增长率并不一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率设定为销售额增长率的60%(可由董事会根据当期实际经营情况适当调整)。例如，如果目标年销售额增长率相对于基期销售额为50%，则股价增长率为30%。
第五步，根据企业的战略规划期、员工的心理预期和工作性质确定激励期。
为了产生长期的激励效果，股权激励必须分阶段推进，以保证员工工作激情的延续。激励期的划分可以参考企业的战略规划期、员工的心理预期和工作性质综合确定。
一方面，作为支持企业战略实现的激励工具，股权激励的期限应与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢得员工的忠诚度。激励期过长会削弱激励效果，无法调动员工的参与欲望，但激励期过短也会使部分员工产生投机想法。最后，企业之所以采用股权激励，是因为部分岗位的工作成果无法在短时间内呈现，所以股权激励的周期设置也要考虑激励对象的工作性质。
根据S公司的实际情况，我们设定股权激励的授予期限为3年，每年按照3: 3: 4的比例授予1次，分3次进行，股权解锁和期权赎回在3年内同时实施。这样，一个股权激励计划的完成就要持续6年。之所以设定为循环机制，是因为员工中途任何时候想离开企业都会觉得有点遗憾，以增加其离职成本，加强长期留存的有效性。
第六步，签订奖励协议，细化退出机制，避免法律纠纷。
为避免法律纠纷，在实施股权激励计划前，应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》并结合R&D企业的工作特点，S公司可以从三个方面来界定退出方式:
一是对于合同到期、法定退休等正常离职情形，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分由企业收回。如果激励对象离开企业后会在一定程度上影响企业的经营业绩，也可以保留未实现的部分，以鼓励其继续关注公司的发展。
其次，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除未实现部分外，收入已实现部分可以适当折现。
再次，在只有出勤，没有贡献的情况下，退出办法规定，激励对象连续两次考核不合格，将自动取消激励资格，即默认激励对象不是公司需要的人力资本，当然没有资格获得人力资本收益。
股权激励方案确定后，与激励对象签订股权授予协议是必不可少的环节。这是股权激励正式实施的标志，也是双方权利义务的明确。