目前常见的M&A模式有哪些？
1.购买企业和购买企业财产
虽然企业并购通常被理解为企业的买卖，但现实中有两种不同的情况，一种是企业的最终交割，一种是企业资产的最终交割。购买企业和购买资产不仅在法律上是两个不同的概念，在财政、税收和操作程序上也有很大的不同。
从法律角度来说，所谓购买企业，就是整体购买企业或公司。企业或公司作为法人，不仅拥有一定的法人财产，还承担各种合同。购买企业不仅是法人财产权的转移，也是与合同相关的权利和责任的转移。购买资产一般只包括固定资产、工业产权、专有技术、营业执照、销售网点等。购买房产时，应谨慎选择转让合同。如果法律评估认为企业在收购过程中的某些合同或契约中处于不利地位，可能导致法律纠纷或诉讼，则买方应选择购买房产，而不是购买企业。购买房产后重新注册公司，可以有效避免与原公司相关的法律诉讼。
从税收的角度来看，买企业和买资产的主要区别在于印花税和所得税。如果购买企业，原则上可以享受原累计亏损，以此冲减利润，减少当期所得税支出。在中国，如果被收购企业保留法人地位，其累计亏损将被未来多年的经营利润所抵消，而不是被收购企业的利润所抵消。所以所得税的好处目前还不能实现。购买企业和资产的印花税在国外实行不同税率。前者很低，一般是价格的0.5%，后者高达5%-6%。在中国，两者都是0.5%。以后转卖企业或者资产都要征收增值税，国内外差别不大。在我国，企业资产评估增值部分在产权转让中形成的净收益或净损失算作应税。购入资产的折旧基数按交易价格重新核定。
从流动资产的处置来看，采购企业通常包括流动资产，如应收账款、应付账款、存货、产成品、原材料等。购买资产不包括流动资产。由于这些资产与生产过程密不可分，通常采用的是买卖双方签订代理协议，由买方代为处理应收存货并收取手续费，或者以来料加工方式处理卖方原材料并收取加工费。
一般来说，买一个企业通常涉及很多复杂的财务、税务、法律问题，需要更多的时间和费用。购买资产相对简单。在这个阶段，这两种购买结构没有什么区别。很多情况下，买方只看重卖方的部分资产，而是采取购买企业的方式，比如上海第一食品商店购买上海帽子厂、上海时装厂等。北京东安集团并购北京手表二厂，看重的是目标企业的厂房和场地。
2.购买股份
企业购并是发达商品经济中最常用的方式。购买者可以购买股东的股份，也可以购买企业新发行的股份，但两种购买结构对购买者的影响不同。
首先你可以买控股权，也可以全方位买。但是，买新股只能买控股权，不能全方向买。从买家出的钱来看，也是控股权。购买新股的成本是购买现有股东出售股份的两倍，而且公司未来会发行新股或股东增持股份，买方也会相应投资，否则股权会被稀释，可能会失去控股权。但是，购买新股对买方的好处是，投入的资金落入企业，仍然由自己控制和使用。
因此，购买原始股东手中的股份容易被大股东接受，而购买新股则更受小股东和股市的欢迎。在中国，有按所有者划分的股份类别，即国家股、法人股、社会公众股、内部职工股等。各种股份流通方式不同，差价也很大，使得结构设计更加复杂，也更加重要。购买上市公司控股权至少有四种方式:①购买国有股；(二)购买法人股；(三)购买社会公众股。(4)几种股票组合。四种方式中，第三种方式难度最大，成本最高。第一种方式受行政因素影响最大。虽然收购价格远低于公众股价，但通常不会低于公司的账面净资产。第二种方式有最大的谈判空间。谈判余地一方面体现在支付价格上，可能高于也可能低于公司每股净资产。另一方面，支付方式可以更加灵活，如现金、股票、股权、实物资产、土地等。；付款时间可以是立即付款，也可以是分期付款或延期付款。
购买股份的一种特殊方式是吸收合并。所谓吸收合并，是指被合并企业将其净资产作为股份投资于买方，原企业作为“壳”公司存在，成为买方股东。在中国，被吸收的企业消失，其原行政管理部门或国有资产管理部门成为吸收方的股东。目前地方政府通常采取吸收合并的方式，充分利用“扩大上市规模，限制企业数量”的上市政策。
3.买一些股票加期权。
在并购过程中，企业往往对目标企业的某些方面不满意，或者认为存在一些不确定因素可能导致并购后的业务整合难以实现，如管理者的潜力和合作态度、新产品的市场前景、区域经济环境对企业的影响等。，尤其是对于第一次进入某个领域(行业或地区)的公司，缺乏对行业整体供求、市场周期、竞争对手等的判断和把握能力。如果贸然接手，可能会导致很大的风险。出于保守的考虑，购买部分股份加期权是为解决上述问题而设计的购买结构。这个结构实际上是一个分步获取的方案。具体方式是与卖方签订购买部分股份的协议，同时订立购买期权的合同(明确数量、价格、有效期、实施条件等。).
在西方国家，有三种选择。一种是买方期权，即实施期权的主动权在买方。这种安排对买方非常有利，但卖方很难接受，除非在期权价格上没有选择或利益。买方的选择对买方也有不利之处。首先，它可能需要支付更高的价格来获得期权。第二，如果情况偏离其预期，最终决定不实施期权，那么收购就变成了参股。如果不能取得控制权，不能退还购买的股权，这已经违背了买方的初衷。尽管如此，这种结构安排使买方能够避免更大的风险。相对于买方期权而言，卖方对期权的执行拥有控制权，换句话说，当卖方要执行期权时，买方只能接受。虽然这种安排对卖方有利，但是，如果买方认为并购可以获得更大的利益，也可以采用这种购买结构。在并购交易中，当买卖双方实力相当、地位相近时，单纯的买方期权或卖方期权很难达成交易。在这种结构下，双方都有权要求执行期权，当实际条件不能同时满足双方约定的条件时，通常会在期权价格中找到利益的平衡点。
4.购买带权利的债券
加权债券是公司债券的一种，其性质是发行人对其发行的债券附加一定的权利，买方可以在一定期限内享有这种权利。加权债券有两种形式:可转换债券和权益债券。
所谓可转换债券，是指债券持有人可以根据自己的意愿，在一定期限内，以指定的价格或比例将债券转换为发行公司的股份。发行公司通常处于重大项目建设或业务调整期，预期未来效益良好或担心未来通胀加剧。为了防范金融风险，可转债既有债券的相对安全性，又有股票的投机性。企业通过购买一家公司发行的大量可转换债券来实施并购是一种保守的做法。如果发行公司朝着买方预期发展，买方将决定实施转换，否则不实施转换。其中一个重要的前提条件是，卖方必须有可靠的信誉和较强的偿债能力，在买方决定不实施转换时，能够安全地收回资金。否则只能算高风险贷款。借鉴可转债的设计思路设计的权益债券，是一种转股前不支付利息，与股东享有同等权利的债券形式。在M&A市场，买家通常对目标公司的近期利润持乐观态度，但对未来前景不确定，因此他们采用这种购买结构。
5.利润分享结构
利润分成是一种类似于“分期付款”的购买结构。由于买卖双方的立场不同，对企业现状和未来的评价和判断会有很大的差异。买方保守，卖方乐观。结果，买卖双方对企业的价值决定相差甚远。此时宜采用利润分成的购买方式来解决双方的分歧。这种结构安排的内容是，双方先就基本价格达成共识。并在交易时支付这部分钱。对于使用不同假设产生的差异，采用分期付款的方法。当然，这部分资金的计算依据要事先明确。一般来说，以税后利润为基数是不合适的。这是因为并购交易后，资本结构、资本状况甚至固定资产折旧的基数和方法都发生了变化。相应的地税后的利润也会有很大的变化。所以多采用税前利润。如果企业达到约定的利润水平，卖方可以从中分享一定的比例。需要注意的是，这部分支付是一个复杂的税务问题。如果买方将其作为货款的一部分，必须经过税务机关的批准，否则只能用税后利润支付。
在中国，有一种类似利润分成结构的并购方式，即“利益补偿”并购。方法是买方以一定的基价收购地方国有企业，同时承担被收购企业的债权债务，地方政府给予被收购企业的投资按双方约定的金额用被收购企业未来实现的利润逐年偿还。这种方式本质上不属于“分期付款”的购买结构，属于附加条件的购买结构。
6.资本融资租赁结构
所谓内在融资租赁结构，就是银行或其他投资者出资购买目标企业的资产，然后投资者作为出租人将资产出售给真正的投资者，投资者作为承租人负责经营，以租赁费的形式偿还租金。在法律意义上，出租人是资产的所有者，直到租金和剩余价值全部偿还。租赁费付清后，承租人可以成为资产的所有者。但实际上，承租人从一开始就是资产的实际所有人，并有意成为最终所有人。连出租人都清楚这一点。之所以采用租赁结构，一方面可能不具备一次性支付全部资产价格的能力，另一方面可能是最重要的，即希望从这种结构安排中获得税收上的好处。因为税前支付的租赁费可以计入成本，相当于税前偿还贷款本金，投资者无疑可以从中获得巨大收益。当然，在国外，这种安排一般都要经过税务部门的批准。此外，这种结构安排也可以用在政府对某些行业发展的激励政策上。
在我国，有一种资本融资租赁的变种形式，即抵押合并。方法是将企业资产以固定价格抵押给最大债权人，企业法人资格消失，债务中止；然后债权人和企业主管部门协商，用原企业的全部资产成立新企业，调整产品结构，开拓新市场，用企业的收入偿还债务，赎回所有权。这种方式类似于破产企业在和解整顿期间的成功，不同的是进入和解(整顿)期，企业的产权不会发生变化。
7.负债模式
中国企业并购中的购买结构。其做法是，买方以承担目标企业的债务为条件，接受目标企业的资产，卖方的资产全部转移给买方，法人实体消失。这种购买结构本质上是零价格购买企业，其初衷是保护债权人利益。从实践的角度来看，这种结构可能会对买方产生巨大的利益差异。如果目标企业成立时资本充足，由于经营不善，资产资不抵债，那么买方承担债务所付出的代价可能远远高于企业的真实价值。即使目标企业有一些特殊的资源给买方，也要考虑是出高价还是寻找替代资源。另一方面，企业原始资本不足，几乎完全靠银行贷款发展(这在中国非常普遍)。在这种情况下，企业长期处于负债经营状态。当其现金流不足以支付利息时，企业就会陷入破产。如果按照自身成本或市场价格法评估，企业的资产价值可能远大于其负债。这时候买方通过承担债务获得的收益很大，这就是这种购买结构的不科学之处。
8.债转股模式
债转股并购是指在企业无力偿还债务时，最大债权人将债务转化为投资，从而获得对企业的控制权。这种方式的好处是，既解开了债务链条，又充实了企业自有资本，增加了管理力量，有可能使企业走出困境。事实上，由于企业之间的债务链(三角债)越来越多，债转股已经成为现阶段中国最常见的M&A方式。特别是当下游企业或装配企业无力为上游企业或供应商支付大量款项时，以债转股的方式收购和控制下游企业是最便捷的方式，但这种方式可能对债权人有害。当企业严重资不抵债时，按照1:1的比例将债务转为股权，会损失很多利息。比如光大国际信托投资公司的债务重组，就是在亏损10倍股权的情况下进行的。换句话说，当债权转为股权时，债权人已经损失了大部分本金。
由于债转股大多是不得已而为之，交易价格是基于债务而非被评估企业的实际价值，因此买卖双方都可能有得有失。负债模式和债转股模式都属于特定经济环境下的企业购买结构。从发展趋势来看，它们将逐渐让位于更规范、更市场化的购买结构。比如，当企业资不抵债或资产超过债务但现金流不足以支付利息时，先进入和解整顿程序，在结清债权债务关系后，再由其他企业购买剩余资产，这样比较合理。
(来源:紫云。com)