宇恒药业其他相关方面

誉衡药业依托的是“回归投资”模式:仅将60%的股份从境外转移到境内，通过实际控制人持有境外公司股份的回归投资模式，继续享受外商投资企业“两免三减”的税收优惠。

继宁波GQY视讯股份有限公司(以下简称宁波GQY)之后，又一家中小板企业宇恒药业继续上演“假外资”的故事。不同的是，为了回归内地上市，宁波GQY选择了告别“假外资”的外衣，而誉衡药业则依靠“回归投资”模式:仅将60%的股权从境外转移至境内，并通过实际控制人持有境外公司股份的回归投资模式，继续享受外商投资企业“两免三减”的税收优惠。同时，誉衡药业公开资料中的企业销售收入与近日发布的招股书申报稿中的主营业务收入数据相差甚远。

改革654.38+0.68万元

宇恒药业的招股说明书申报显示，其前身是一家位于哈尔滨的集体所有制药厂。

2000年初，从事药品销售的自然人朱出资654.38+0.68万元购买了黑龙江省康复研究所下属制药厂的相关实物资产。

根据当时的约定，朱先于2000年2月支付产权转让首付款20万元，后于当年9-6月每月支付30万元，最后在药厂松美乐生产技术转让完成后支付28万元。然而，在支付首付款20万元后不久，朱就以上述资产成立了宇恒药业有限公司(以下简称“宇恒有限”)。黑龙江大众资产评估经济法律评估事务所的评估资料显示，截至2000年2月29日，朱购买的生产设备及存货的评估值约为65，438+0，686，5438+0，000。

按照当时集体企业的相关规定，这次转让需要召开职工(代表)大会等程序。而缺乏相关手续的宇恒药业则表示，公司的“产权转让在履行审批手续上存在瑕疵”，但“并未实质性违反国家相关法律和地方法规的规定，交易本身体现了公平、自愿的原则”，因此应当“真实有效”。虽然宇恒公司成立三年(2000年-2002年)的净利润分别为-58.34万元、-246.15万元和95.22万元，但作为股东，朱及其配偶白先后于2000年6月和2002年6月增资。2006年2月，朱以380万元的价格购买了另一个小股东魏手中5%的股权。本次股权转让完成后，宇恒的有限股权比例为朱及其配偶白分别持有公司70%和20%的股权，自然人持有65，438+00%的股权。据申报书披露，截至2005年底，宇恒股份当年净资产约为4246.83万元，当年收入和净利润分别为6956.98万元和786265.43万元。

海外上市

2006年前后，宇恒股份开始寻求在日本上市，公司股权结构也开始调整由海外企业控股的形式。具体调整方案为:首先，由朱、白、三名有限责任股东分别按照70%、20%、65，438+00%的持股比例设立科技和科技两家公司，这两家公司分别获得宇恒有限40%、60%的股份；最终，艾恒科技和嵇康科技将宇恒有限公司持有的100%股权全部转让给在境外设立的宇恒国际。值得一提的是，根据誉衡药业披露的信息，誉衡国际有限收购誉衡的425万美元实际上来自一笔日本民间贷款。按照原计划，朱等三名自然人股东与日本居民京于2006年2月6日签署《回报投资框架协议》，后者以333.33万美元认购誉衡国际优先股。但由于上市计划取消，认购款于2006年7月16日转为借款，宇恒国际再次向京官清借款333.33万美元。时至今日，宇恒国际已还清666.67万美元贷款中的500万美元，尚有654.38+0.666万美元因还款期限2065年7月438+00未归还。由于誉衡国际只是一家拥有海外股份的空壳公司，其还款来源理论上应该来自于誉衡药业近年来的分红收入。此后不久，宇恒有限表示，由于2007年国内资本进入持续健康发展阶段，公司决定将上市地点从国外转移至国内。