净资产转股的会计处理

净资产折股的会计处理根据《公司法》的规定，有限责任公司(含国有独资公司)经依法批准变更为股份有限公司的，折股总额应当等于公司净资产。由于股份总额通常是整数，而原有限责任公司的净资产通常是小数，这就造成了股份尾差的会计处理问题。根据公司转股方案，其转股的尾差可通过利润分配转增应付股利或通过董事会决议转增资本公积(股本溢价)。原企业改组为股份制企业的，改组后的公司可以继续使用原企业账簿，也可以结束旧账，设立新账。(1)遵循原企业账簿的会计处理。借方？实收资本？、?利润分配-未分配利润？、?资本公积-资本溢价？、 ?资本公积-其他资本公积？，记入？股权？、?资本公积-股本溢价？。(2)结束旧账户，建立新账户。在这种方法下，企业首先要对旧账中的资产和权益账户的余额编制会计分录，以对冲和终结旧账；然后按照新企业会计准则的要求，重新开立新账户，根据调整后的余额进行会计分录。

净资产折股的基本原则是1。转换后的股份数量以重组基准日经审计的母公司净资产为基础进行转换。不能取评价值，否则无法连续计算业绩，这是最基本的常识。

2.2006年新公司法颁布后，换股比例可以低于1:1的比例。在此之前，股本等于净资产。最常见的方式是将净资产不足一元的部分计入资本公积。因此，股份公司的股本往往是交错的。

3.国有资产最低折价比例为65%，主要是防止国有资产流失。至于非国有资本，没有明确规定，但也会参考65%的比例，实际操作中一般不低于70%。在萧冰现在知道的情况下，浙江万马按照1.62: 1的比例折股，换算成百分比就是61%(2.4亿净资产折股1.5亿)。

4.注意转股数量不得低于法定最低要求，即主板不得低于3000万股，创业板不得低于2000万股。

股份转净资产的过程股份有限公司的净资产一般包括:注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。有限公司整体变更为股份公司，是指有限公司在重组基准日的净资产转为股份公司的股本和资本公积。

例如，某有限责任公司实收资本654.38+0万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，故公司净资产为654.38+0万元。此时，有三种股票折叠方案:

1.1万元转增股本，900万元计入资本公积。那么盈余公积和未分配利润可以视为分配后再投资于公司，部分地区会要求自然人股东对此时转入资本公积的盈余公积和未分配利润进行纳税；部分地区未来这部分资本公积转增股本时会被要求纳税。

2.转增股本200万元，资本公积800万元。此时，654.38+0万元的股本超过原实收资本的处理方式有两种:一种是654.38+0万元的额外实收资本来自原有限公司的资本公积；一种是654.38+0万元的额外实收资本来自原有限公司的资本公积、盈余公积和未分配利润，按比例(2:3:4)折股。此时盈余公积和未分配利润的纳税情况与1的情况一致。

3.654.38+00万元转增股本，0元计入资本公积。此时自然人股东需要对盈余公积和未分配利润转增股本进行纳税。

净资产转股的合理性探讨1。上市公司必须是股份公司是中国的特色，通过整体变更设立股份公司满足持续业绩计算的要求是中国的特色。重组基准日经审计的净资产转股真的合理吗？如果净资产有水分，整体变更后的股份公司会有虚假投资的风险吗？

2.比如，应收账款占经审计净资产的比重很大，甚至可能在短时间内飙升，那么此时公司的注册资本充足率将与公司的应收账款回收有很大关系；再比如库存。如果整体变更后存货价格大幅下降，连公司实现的利润都无法弥补这个窟窿，是否需要计提折旧减少资本？

3.我们实行法定资本制，对注册资本的充足性一直很严格，但总觉得在整体变更的处理上不够严格。虽然这些问题会被折价和上市公司的超强盈利能力所掩盖，但从问题研究的角度来看，还是值得思考的。