国务院办公厅关于印发中央企业公司制改革实施方案的通知

国办发[2017]69号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构:

《中央企业公司制改制实施方案》已经国务院同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。

国务院办公室？

2017七月18

(此作品公开发布)

中央企业公司制改革实施方案

公司制是现代企业制度的有效组织形式，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。经过多年改革，我国国有企业公司制改制达到90%以上，有力地推动了政企分开，完善了法人治理结构，企业管理水平逐步提高。然而，一些国有企业，特别是一些中央企业集团，尚未完成公司制改革。《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出，到2020年，国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果。中央经济工作会议和政府工作报告要求，2017年底基本完成国有企业公司制改制。按照党中央、国务院有关部署要求，为加快完成中央企业公司制改制，制定本实施方案。

一、目标和任务

2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记注册、由国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业(不含中央金融文化企业)全部改造为按照《中华人民共和国公司法》登记注册的有限责任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。

第二，规范操作

(一)制定重组方案。推进中央企业公司制改制，要按照现代企业制度要求和实际情况，制定切实可行的改制方案，明确改制模式、产权结构设置、债权债务处理、公司治理安排、劳动人事分配制度改革等事项，并按照有关规定起草或修改公司章程。

(2)严格审批程序。中央企业集团改组为国有独资公司，由国务院授权履行出资人职责的机构批准；改制为多元化股权企业，由履行出资人职责的机构按程序报国务院批准。除另有规定外，中央企业子企业改制应当按照企业内部相关规定办理审批手续。

(三)确定注册资本。改制为国有独资公司或者国有及国有控股企业的全资子公司的，办理工商变更登记时，可以上一年度经审计的净资产值作为确定注册资本的依据，并在章程规定的出资认缴期届满前进行资产评估。改制为股份多元化企业，需按照有关规定履行清产核资、财务审计、资产评估、市场交易等各项程序，以资产评估值作为认缴出资的依据。

第三，政策支持

(1)处置划拨土地。经省级以上人民政府批准，授权经营或者具有国家授权投资机构资格的企业，可以以国家出资(入股)或者授权经营的方式处置其原划拨土地。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业的全资子公司，其原划拨土地可按照有关规定保留划拨土地性质。

(2)税收优惠支持。根据规定，公司制企业在改制涉及的资产评估增值、土地变更登记、国有资产无偿划转等方面享受税收优惠政策。

(3)工商变更登记。全民所有制企业改制为国有独资公司或国有及国有控股企业的全资子公司。母公司可先行改制并办理工商变更登记，其子公司或机构应限期完成改制或转型。全民所有制企业改制为股份多元化企业时，其子公司或事业单位应先改制或转制为企业，再由母公司改制并办理工商变更登记。

(4)资质继承。全民所有制企业改制为国有独资公司、国有及国有控股企业的全资子公司或国有控股公司，其经营过程中取得的各类专业或专项资格证书由改制后的公司继承。改制企业应在工商变更登记后1个月内到有关部门变更企业名称及其他资质证书。

第四，整体推广

(一)加强党的领导。中央企业党委(领导小组)要切实加强对改制工作的组织领导，按照有关规定落实党建同步规划、党组织和工作机构同步设置、党务领导人员和党务工作人员同步调配、党务工作同步开展等“四个同步”和体制对接、机制对接、制度对接、工作对接的要求。要充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，确保党的领导和党的建设在企业改制中得到充分体现和有效加强。要依法维护职工的合法权益，处理好企业改革、发展和稳定的关系。改制过程中的重大问题要及时向党中央、国务院报告。

(2)建设现代企业制度。改制企业要着力推进董事会建设，规范权力运行，实现权责对等，落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、分配薪酬等权利。必须坚持两个“一致”，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，处理好党组织与其他治理主体的关系，明确权责边界，实现无缝衔接，形成各司其职、各负其责、运转协调、有效制衡的公司治理机制。

(3)完善市场化运行机制。改制企业要继续深化劳动、人事、分配三项制度改革，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制，完善市场化用人制度，合理拉大收入分配差距，真正形成管理者能上能下、员工能进能出、收入有增有减的市场化选人用人机制。

(四)防止国有资产流失。在企业改制过程中，要按照法律法规、国有企业改制、国有产权管理等有关规定，规范操作，严格履行决策程序。完善金融支持政策，维护利益相关者合法权益，落实金融债权。加强重组全过程监管，坚持公开透明，严禁暗箱操作和利益输送。做好信息公开，加强事中事后监管，自觉接受社会监督。

中央党政机关和事业单位所办企业的整顿和公司制改制，按照国家集中统一监管的要求，分别进行。各省级人民政府要参照本实施方案，指导地方国有企业公司制改制工作。

参考资料:

/Zheng ce/content/2017-07/26/content _ 5213271 . htm