朗姿股份因玩“复婚”并购目标公司被“花式”处罚
朗姿医疗成立不久即被上市公司部分转让。仅仅过了一年多，上市公司准备溢价回购。这种“再婚”合并背后隐藏着怎样的故事？
7月4日，朗姿公告称，发行股份购买深东日、中韩陈晖、十月吴迅、南山大桥、河源荣威持有的朗姿医疗41.19%股权的资产重组方案获得证监会无条件通过。收购完成后，朗姿医疗将成为上市公司的全资子公司。
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股票投机法
早期，朗姿股份的经营业绩还不错，年营收能增长20%以上。但到了2014和2015，经营状况恶化，不仅营收连续两年分别下降了10.4%和7.38%，净利润也分别下降了48.14%和38%。面对营业收入和净利润双双下滑，2016期间，浪子收购了四川米兰63.49%股权、深圳米兰70%股权、四川京服70%股权、Xi安京服70%股权、长沙京服70%股权、重庆京服70%股权，开始进军医美。
2016，10 6月，朗姿股份公告拟以5亿元股权及现金设立全资子公司“朗姿医疗管理有限公司”。朗姿医疗的注册资本由公司以四川米兰贝瑞路医疗美容医院、深圳米兰贝瑞路医疗美容诊所、四川净肤医疗美容医院、Xi安净肤医疗美容公司、长沙芙蓉净肤医疗美容公司、重庆净肤医疗美容公司的股份以同等价格出资，不足部分以自筹资金或非公开发行股份解决。到2065438+2007年3月，朗姿医疗正式成立。
值得注意的是，就在公司成立后不到10个月，即2017年2月，朗姿股份分别与申东日、中韩陈晖、10月吴迅、河源荣威签订协议，以16.05%的朗姿医疗股权(对应8026.77)转让朗姿医疗9.36%的股权(对应注册资本444.01%的朗姿医疗股权(对应注册资本2006.69万元，尚未实缴)于10月以0元的对价转让给吴迅；将朗姿医疗3.34%的股权(对应注册资本65，438+06，722，449元，尚未实缴)以0元的对价转让给河源荣威。同时同意沈东日以3973.22万元认缴朗姿医疗新增注册资本2245.84万元；中韩陈晖认缴朗姿医疗新增注册资本人民币2317100700元；10月，吴迅认缴朗姿医疗新增注册资本566.5438万元+0.46万元；河源荣威以827.76万元的价格认缴浪子医疗新增注册资本467.88万元。2065438+2008年3月，南山桥以3000万元认缴朗姿医疗新增注册资本25681.5万元。
在那次股权转让中，朗姿股份全部以0元的对价转让给朗姿医疗(南山大桥除外)，换取对方增资。从这个角度来看，当时朗姿股份确实比较紧张，否则也不会以0元的价格转让，让增资的公司为其支付朗姿医疗的注册资本。事实上，红周刊还发现，自2016以来，朗姿股份的货币资金每年只有2亿多元，资金并不宽裕。
根据沈东日、中韩陈晖、十月吴迅、河源荣威等几个大股东的增资情况，以及取得的相应注册资本的比例，朗姿医疗2017年2月17 0元的注册资本约为1.77元。奇怪的是，根据南山大桥2065447，其收到的对价仅为每元注册资本65，438+0.65，438+0.7亿元，也就是说其收到的对价远低于之前股东获得的对价。为什么？
经监管部门问询，上市公司在修改后的M&A草案中补充披露了2017年末的股权转让及增资情况。公司解释:“本次股权转让及增资实际上是对朗姿医疗的增资，各方交易价格实际相同，均为1.17元/注册资本。股权转让及增资完成后，朗姿医疗100%股权估值为66764万元(投资后)。”如公司所述属实，透露申东日认缴朗姿医疗新增注册资本2245.84万元，中韩陈晖、十月吴迅、河源荣威增资金额及对应注册资本从何说起？
如果按照补充注册资本和增资总额计算，公司所谓的0元股权转让更像是避税的“伎俩”。作为一家上市公司，通过这种方式避税是否合适？
既然上市公司愿意大幅度溢价收购医美资产，在大量股份被无偿调出后，为何近一年多才急于收回股份？对此，上市公司在草案中解释称:“股权转让及增资交易各方看好医美服务行业的发展前景，希望引入投资者增强朗姿医疗的资金购买Xi安高益生等具有较强品牌影响力的医美机构，加强朗姿医疗的集团管控能力，扩大朗姿医疗的业务规模，促进朗姿股份医疗美容业务的发展。”
这个解释有些混乱，因为公司既然要“加强朗姿医疗的集团控制能力”，为什么之前要把大比例股权卖给其他股东？这不是分散股权，弱化管理能力吗？既然交易各方都看好医美服务行业，那么这些新股东应该一直持有朗姿医疗的股权，但为什么要把股权转回给朗姿呢？早前的股权转让协议背后是否有其他不为人知的对赌协议？
从朗姿股份并购草案透露出的迹象来看，此前朗姿股份向朗姿医疗的股权转让，更像是为收购Xi安高益生等公司的变相股权质押融资。简单来说，就是先将股权转让给基金提供方，获得基金提供方提供的资金，完成其对Xi安高益生的收购，等有钱了再收回股权。
目标公司有很多问题。
朗姿医疗主要提供外科美容、皮肤科美容、口腔美容、中医美容等医疗美容服务。旗下拥有“米兰贝瑞露”、“水晶肤”、“高益生”三大品牌和十一家医疗美容机构。从收入来源来看，朗姿医疗90%以上的收入主要来自四川米兰和Xi安高益生两家下属医疗美容机构。过于集中的业绩贡献大大增加了公司的风险。一方面是品牌被冒用的风险。一旦市场上出现冒用品牌的情况，很可能损害朗姿医疗的品牌形象，从而对朗姿医疗的业务和经营业绩产生不利影响。另一方面来自于企业自身的品牌管理。一旦其品牌出现医疗纠纷和法律诉讼，很可能对其产生重大负面影响。
事实上，朗姿医疗这两年类似事件不在少数。以诉讼事件为例。2018四川广运建筑工程有限公司诉四川米兰等数家公司施工合同纠纷案，要求被告支付原告2896万元及违约金。因建筑工程合同纠纷，成都华宇防火材料有限公司请求四川米兰等公司共同支付申请人制作安装款86200元及利息。
在医疗事故中，朗姿医疗子公司安高益生于2019向安碑林区人民法院提起诉讼，要求安高益生支付医疗费79970元，后续医疗费、误工费、交通费、精神损害抚慰金等在查明清楚后主张；另一方面，杜雪梅是四川米兰一起医疗事故的受害者。2065438+2009年4月，在达成和解前收到四川米兰赔偿款80500元。此外，2065438+2007年2月，65438+2007年，也有媒体报道Xi女性“高命”美貌有问题。
除了医疗事故频发，朗姿医疗的管理也存在很大漏洞。
报告期内，子公司各类违法违规问题频发，受到多家监管机构处罚。如朗姿医疗子公司四川京福因在广告中使用绝对化用语违反《中华人民共和国广告法》，于6月17日被当地市场和质量监督管理局处罚。随后，7月24日，因偶然所得和劳务报酬未代扣代缴个税，被地税局稽查局处罚。主要收入来源公司之一的四川米兰，明知医用肉毒素不能做广告，却偏偏在广告中涉及了医用肉毒素，因此也在2017年3月被罚款20万元；另一个主要收入来源Xi安高益生因其相关医疗管理措施被相关机构处罚...此外，长沙京福、重庆京福也未能幸免，主要涉及违规排放医疗污水、利用宣传册宣传患者姓名和形象、锁闭安全出口等。
从一系列的违规和处罚来看，朗姿医疗的子公司几乎都有涉及，这些公司暴露出的问题也多与消费者的生命健康有关。朗姿医疗作为母公司，显然对子公司的造假负有责任，管理的缺失为公司的长期经营埋下了极大的隐患。
财务数据涉嫌造假。
除了上述操作中的问题，朗姿医疗披露的财务数据也存在诸多疑点。
根据M&A草案，朗姿医疗在报告期内的采购主要是医疗器械、药品、水、电和能源。其中，2065438+2008年向前五名供应商采购395517000元，占当年采购总额的38.98%，由此可以推断采购总额为101466600元。剔除水、电、能源采购256.76万元，当年医疗器械、药品采购总额应为9889.99万元。此外，2018年初，朗姿医疗的存货为全部在库商品，金额为92312000元，这意味着公司201081302000元的物资采购在计入上期结转金额后，
那么，其采购材料的用途呢？根据草案披露，公司主营业务成本中的直接材料成本2010615000元，也就是说扣除成本中的材料消耗后，公司年末剩余存货应为1980200元，但实际情况是怎样的呢？
根据公司披露的存货情况，存货金额在2013218800元，比我们之前核算的金额高出11238600元。这很奇怪。为什么差别这么大？是披露的采购数据有问题，还是库存数据有水分？为了找出原因，我们通过其现金流数据对其采购数据进行了核实。
我们前面算的朗姿医疗20101466600元的采购金额是101466600元。考虑增值税影响后(按201778调整后税率16%估算)，其含税采购金额达到11778。同期公司采购支出的“为商品和服务支付的现金”为9297万元，预付款项的变动金额仅为个位数，可以忽略不计。如果将含税采购与现金流挂钩，2470多万元的未付款采购将形成新的债务，但实际情况是怎样的呢？
朗姿医疗作为医美行业，应付票据和应付账款的金额并不大。2018的期末金额和期初金额分别只有391万元和654380+0.99万元，也就是说其购买负债的新增金额不会超过654380+0.92万元，比我们上面计算的2470万元少了2270多万元。也就是说，朗姿医疗在2018年采购中产生的现金和负债远远小于其采购总额。如果其采购现金流和负债的数据正确，则该公司的采购总额明显异常。
如果朗姿医疗的现金流数据是正确的，作为医美行业，其采购负债不高是正常的，因此其采购数据被怀疑偏高。从我们在上面的核算来看，似乎该公司披露的采购数据应该偏低，以至于核算的剩余库存金额远远低于披露的库存金额。因此，如果其存货数据没有“说谎”，那么公司主营业务成本中的直接材料就非常值得怀疑。披露的直接材料过高，也会导致上述计算结果。作为医美行业，如果毛利率相当于同行业水平，那么虚增成本最直接的原因就是虚增收入。虽然我们没有虚增收入的证据，但从这些无法解释的疑点来看，不排除其财务数据造假的嫌疑。
(本文已于7月6日发表在《红周刊》上)