M&A流程和运营成败的关键因素是什么？

编者按:M&A是企业实现快速成长的重要途径。M&A不是大企业的专利。万向、娃哈哈、东升等一批民营企业在成长过程中，通过成功的M&A，在短时间内积累了大量财富，并在20多年的时间里从“作坊”小企业逐步成长为资产过亿的大型企业集团，有的甚至发展成为各自行业的佼佼者。同样，一些企业因为盲目的并购和扩张而陷入困境，直至破产。据专业统计，市场上约有60%的M&A没有达到最初的预期，有的甚至失败了。M&A的失败率如此之高，我们不得不考虑决定M&A成败的关键因素是什么？怎样才能进行成功的合并？因此，本期我们特别邀请了国内M&A领域的知名专家，北京郑铁咨询公司张斌总经理来到案例课堂，希望通过对东升成长过程的分析，与大家分享M&A之道，以及M&A如何有效的为企业的成长创造可持续的价值。对于企业来说，M&A是一把双刃剑。然而，M&A的诱惑和风险对企业家来说也是不可抗拒的。作为企业最大的风险投资，M&A的战车一旦启动，只有通过详细的M&A计划、周密的调查和细致的整合过程，才能控制风险，从而实现M&A企业之间的协同，创造更多的企业价值。1.企业战略并购不是一个独立的事件。很多并购从一开始就注定失败，因为并购没有和企业的战略发展挂钩，或者企业不知道为什么并购。然而，更多的是最初的战略出发点在过程中被扭曲或遗忘。M&A活动可以帮助公司提高他们的能力和业绩。但有时M&A活动会将企业拖离原来的方向，一个廉价的收购目标可能是企业的战略规划周期陷阱，所以M&A活动必须在企业的整体战略下进行。战略规划是建立在对公司环境的评估和对公司资源及应对环境能力的分析基础上的。东升集团抓住发展机遇，通过并购建立行业竞争优势，在短时间内实现超常规发展。在并购过程中不断明确企业战略，探索适合企业发展的长期战略规划。M&A作为一种扩张战略，与稳定的内部增长相比，具有快速增加企业能力、产品和市场的速度优势。因为公司的能力和环境是不断变化的，这个过程会被企业重复。在这个过程中，是否使用M&A战略的争论也将是一个持续的循环。2.M&A流程战略分析之后，如果认为M&A是实现公司战略的必要手段，那么就要做一个M&A计划，收集信息，选择目标，设计交易。M&A没有固定的格式和模板，不同的M&A对象和目的需要不同的方式。东升集团最初通过国企并购进入高新医药企业，并在1999控股上市公司青海同仁铝业股份有限公司，进行产业置换，注入高新医药产业，建立资本平台，为后期一系列并购奠定了基础。1.M&A团队在东升的M&A过程中，M&A的目标既包括医药企业，也包括铜仁铝业等非医药企业。在这样跨行业、跨地区的大型M&A，东升集团不仅借助外部智力支持，吸引了具有外国背景的职业经理人。M&A涉及战略、财务、生产、销售、人力资源等多个方面。因此，可以通过多专业M&A团队管理M&A活动来降低M&A风险。除了内部的管理者和专业人士，你可以借助外部的大脑少走一些弯路，不能指望所有的事情都是自己做，这样往往会带来更高的成本。这些外部支持通常包括法律顾问、财务顾问、咨询公司和其他中介机构。2.制定有计划的收购方案是实现并购的“路线图”。在收购方案中，要明确并购的目标和实现目标的方法。包括确定谁是并购的主体。子公司还是母公司？M&A的目标应该符合什么标准？如何付款？一般来说应包括以下内容:1)确定并购标的的标准包括企业规模、价格、盈利能力、地理位置等。2)明确M&A团队的职责和分工，包括外部支持；3)确定可能的资金来源；4)设计支付形式(现金、股票或债券)；5)安全措施；6)确定谈判的底线；7) M&A时间表；3.寻找目标，选择目标企业，没有固定的模式和要求。收购方可以根据自身企业的情况和自身实力进行选择。一般需要考虑收购标的是否与企业的经济实力相匹配，是否具备对被收购业务的管理能力，收购后被收购标的的整合潜力有多大。相对于上市公司的收购，非上市公司的目标寻找难度更大，公司可以由专门的部门进行收集。开放的互联网、报纸杂志都是信息收集的重要来源。顾客、供应商和竞争对手、消费者和公司员工也可以提供信息。专业中介往往是很好的顾问。东升集团在寻找和选择收购对象时，利用了多方的力量，为公司的收购节省了时间和成本。4.尽职调查信息的不对称造成了“买的本质不卖”的现象，所以一个准确详细的尽职调查非常重要。尽职调查需要包括企业经营的方方面面，不仅包括资产状况，还包括管理因素。或有负债，如担保，往往被忽视，企业在收购完成后需要很长时间才能发现自己陷入担保陷阱，所以这些潜在的法律责任必须明确。尽职调查可以确认公司是否有产品改进或推广的潜力。还需要考虑业务的主要方面。公司的合并必须能够弥合管理能力的差距，扩大能力。公司的资源要拓展到很多方面。5.M&A评估企业价值的方法有很多，如现金流量折现法、可比公司分析法、可比交易分析法、账面价值、清算价值等。现金流量折现法有很强的理论基础，因此被广泛应用。可比公司分析主要用于评估私营企业。可比交易分析通常用于评估上市公司。一般来说，评估企业价值的方法有很多，然后对这些结果进行综合评价或加权。企业的评估价值与实际交易价值往往存在一定差距。同一个目标企业对于不同的收购方可能有不同的价值，所以评估值往往是一个参考值。6.交易结构交易结构的设计是M&A的精髓，M&A的创新往往体现在交易结构的设计上。设计交易结构，首先要了解合并对公司的税收影响。还要知道要进行的会计处理是否有任何实质的经济影响。M&A交易有两种会计方法:购买法和权益池法。购买法是指一家公司收购另一家公司的企业联合会计处理方式，即以一定的价格购买被合并企业的资产，并承担被合并企业相应的负债。股权合资法是指以两个公司合并的方式进行并购，两个公司的股东共同控制其全部或实际全部净资产和经营，共同分担被并购公司的风险和利益。付款方式有三种:现金购买、股票购买和混合购买。现金支付减少了卖方的不确定性，但增加了税收影响。用股票来支付，使得卖方的实际收入取决于经营业绩，但资金压力较小，也避免了税收。混合采集兼有两种方法的优点。东升集团现金收购钱江药业，与其他企业联合收购。既避免了巨额投资收购带来的风险，又降低了收购难度。7.谈判并完成交易可以决定收购的谈判目标和上下限。目标公司的价值和交易价格往往不同，这取决于谈判过程。有许多关于谈判的文件和资料提供了一些好的方法供参考。也许一笔收购经过多次交锋都没有结果，但最终的交易是在公司高层短短几分钟内决定的。这并不意味着我们只需要吃“最后一块蛋糕”，相反，这是充分准备的结果。上市公司收购获得股东批准后，还必须经过证券交易委员会的审批。涉及国有股份或资产转让的，必须经国有资产管理委员会审批。第三，整合交易的完成并不是合并的结束，就像护士告诉新妈妈的:痛苦才刚刚开始。要实现M&A的目标，增加企业价值，我们必须经历一个艰难的整合阶段。如果因为不利的整合而没有实现M&A目标，那就真的是煮熟的鸭子飞走了。可惜这种事情经常发生。因此，整合阶段非常重要，是M&A成功的决定性因素..大量的活动需要在集成阶段进行，对集成进行系统的、严格控制的项目管理是管理集成的常用方式。根据集成活动的性质和重要性，集成团队制定集成项目计划和时间表。在整合计划中，必须规定要完成的主要活动、开展这些活动的部门和人员以及开展这些活动所需的资源。应针对整合中的紧急情况制定详细的应急计划。在这个过程中，绩效考核的引入往往会带来一些意想不到的收获。M&A整合一般包括以下几个方面:发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合和人力资源整合。1.战略整合企业的业务能力和外部环境是不断发展变化的。并购改变了公司的经营环境和内部运作，适时的战略调整就是这些变化的反映。两个被并购公司原来的战略是基于并购前的估计和判断，特别是在一些战略收购中，被并购公司原来的战略可能与并购公司的战略目标不一致，需要进行战略整合和调整。2.组织整合由于合并后企业规模的变化，业务增加，人员增加。因此，组织整合是一个重组管理结构的过程。对于一些成长型企业之间的并购，由于原有的组织结构通常是功能性的、简单的，这种组织结构无法适应并购后组织系统的突然增长，因此组织结构的变化更加剧烈。m型组织结构是更好的选择。组织整合应该能够在企业内部形成物流、资金流、信息流畅通的网络结构，各部门之间权责明确，既相互合作又相互制约。管理体系整合是组织整合的另一个内容。实施新的管理制度会有很多困难，应该采取循序渐进的方式，在深刻理解原企业管理制度的前提下，逐步引入和实施收购方企业的管理制度。管理体系整合的内容涉及企业管理的方方面面:财务会计、市场营销、人事、设备、物资、生产管理。3.资产整合资产整合不是资产负债表的简单相加。资产整合需要对双方企业(主要是目标企业)的资产进行整合和拆分等优化活动。并购企业要结合自身发展战略和目标，进行资产识别，吸收或剥离。对长期未产生效益的资产、不适合收购方发展战略的资产、多余的生产行政资产等难以有效利用的“鸡肋”，要及时剥离出售，避免增加企业额外负担。4.人员整合人员整合是所有整合中最难的，尤其是对于一些高科技公司来说，公司最有价值的部分可能就是员工团队。在尽职调查阶段，应收集关键人员信息，作为未来决策的重要参考。当新组织的组织架构确定后，需要多少、什么类型的人员就变得清晰了，根据过渡期的表现就可以决定人员的去留。往往会保留高级管理人员，这有利于保持并购后经营管理的稳定性，但可能会出现被保留的高级管理人员不完全接受并购方领导的现象，并购后两家公司仍然“看似分离”，这也是整合失败的原因之一。因此，需要在合并后及时掌握高级人员的任免权。确定顶层人员后，将选择下一级人员，直到安排好所有职位。因此，尽快确定高层职位和关键人员，以实现平稳过渡，巩固组织架构，这一点非常重要。如何看待离开的人也很重要。在一起收购案中，一名中层管理人员被保安告知，在没有任何事先通知的情况下，不得触摸或拿走其办公室的任何东西，并因不再受雇而被“护送”出公司。留下来的员工目睹了这一切，一年后十几个主管离开了公司。尽可能给离职的员工提供一些帮助和补偿，对企业未来的伦理和文化有重要影响，一个充满人情味的公司有助于打造一个有竞争力的新公司。5.业务整合在横向并购中，双方在技术、生产设备、工艺流程、员工技术素质等方面有相似之处，整合相对容易。产能和格局要根据战略目标重新安排和调整，采购业务和销售业务也要整合。集中采购或者统一销售可以达到规模效应。东升在并购过程中充分发挥OTC销售渠道优势，通过并购整合进一步推进渠道建设。纵向并购需要选择业务和产品，不符合战略目标的要剥离。许多被兼并的企业往往亏损严重。一般要从产品上整合，砍掉不盈利的产品线或品种，增加盈利的产品线或品种的投入，调整企业的产品结构，提高盈利能力。东升集团在短短的十几年间，特别是1996年以后的八年间，通过并购实现了爆发式增长，最终成功进入大型企业集团的发展行列。在东胜的发展中，清晰的战略目标和卓越的M&A控制能力是M&A战略成功的关键。东升的M&A发展之路表明，中小民营企业，尤其是已经进入快速发展周期的成长型民营企业，同样可以利用M&A战略工具实现超常规发展。/张文·宾