上市公司并购财务顾问业务管理办法

第一章总则第一条为了规范证券公司、证券投资咨询机构和其他财务咨询机构从事上市公司并购重组财务咨询业务，保护投资者合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条上市公司并购财务顾问业务，是指为上市公司重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产负债、收入和利润产生重大影响的并购活动提供交易估值、方案设计、专业意见等专业服务。

经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准的证券公司、证券投资咨询机构或者其他合格的财务咨询机构(以下简称财务咨询机构)，可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务咨询业务。

未经中国证监会批准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务咨询业务。第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，核查客户的申请文件，发表专业意见，并保证所发表意见的真实、准确和完整。第四条财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，向财务顾问提供有关文件和其他必要的资料，不得拒绝、隐瞒或者作虚假报告。

财务顾问在履行职责时，不能减轻或免除客户、其他专业机构及其签字人的责任。第五条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实施资格许可管理，对负责并购重组的财务顾问及其签字人(以下简称财务顾问保荐人)的执业行为进行监督管理。

中国证券业协会依法对财务顾问及其保荐人进行自律管理。第二章业务许可第六条证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当符合下列条件:

(一)公司净资本符合中国证监会的规定；

(二)具有健全的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

(3)建立完善的尽职调查体系，具备良好的项目风险评估和核心机制；

(4)公司财务会计信息真实、准确、完整；

(五)公司控股股东、实际控制人信誉良好，最近三年无重大违法违规记录；

(6)须有不少于5名财务顾问。

(七)中国证监会规定的其他条件。第七条证券投资咨询机构从事上市公司并购财务咨询业务，应当符合下列条件:

(一)取得中国证监会批准的证券投资咨询业务资格；

(二)实收注册资本和净资产不低于500万元人民币；

(三)具有健全的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；

(4)公司财务会计信息真实、准确、完整；

(五)公司申请从事上市公司并购重组财务咨询业务资格前一年控股股东和实际控制人未发生变更，且信誉良好，最近三年无重大违法违规记录；

(六)具有两年以上从事公司并购重组财务咨询业务经历，最近两年财务咨询业务年收入不低于654.38+0万元；

(七)具有证券从业资格的人员不少于20人，其中具有3年以上证券从业经历的人员不少于65，438+00人，财务顾问不少于5人；

(八)中国证监会规定的其他条件。第八条从事上市公司并购财务咨询业务的其他财务咨询机构，除符合前条第(二)至第(四)项和第(七)项外，还应当符合下列条件:

(一)具有三年以上从事公司并购重组财务咨询业务经历，最近三年财务咨询业务年收入不低于654.38+0万元人民币；

(二)董事、高级管理人员应当诚实守信，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有3年以上证券市场从业经历或者5年以上金融从业经历，具备履行职责所需的管理能力；

(三)控股股东、实际控制人信誉良好，最近三年无重大违法违规记录；

(四)中国证监会规定的其他条件。

从事上市公司并购财务咨询业务的资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或相关人员应当单独设立专门机构。第九条有下列情形之一的，证券公司、证券投资咨询机构和其他财务咨询机构不得担任财务顾问:

(一)最近24个月内有不良诚信记录；

(二)最近24个月内因违反行业规范受到行业自律组织的惩戒；

(三)最近36个月内因非法经营受到处罚或者因涉嫌非法经营正在接受调查。