攀钢权证事件是怎么回事？(股票500点！！！)拜托各位了，谢谢。

1.000629公司董事会可能“有意”阻止000312权证持有人获得现有股东对鞍钢集团的现金选择权。原因:(1)众所周知的所谓“生死时速”。(2)伏笔已经埋下——2008 . 5.19《发行股份购买资产、换股吸收合并暨关联交易报告书(草案)》(以下简称5 . 19草案)◆“(5)现金期权鞍钢集团于2008年5月7日与公司签署了《关于提供现金期权的合作协议》。攀枝花新钢钒业股份有限公司在《发行股份购买资产、换股、合并暨关联交易报告书》中确认鞍钢集团为本次重大资产重组的现金选择权第三方。并向公司承诺:鞍钢集团将无条件接受攀钢钢钒、攀钛、ST长钢全体股东按照攀钢钢钒、攀钛、ST长钢当时公布的现金期权计划规定的程序，全部或部分申报行使现金期权，但攀钢集团及其关联方、承诺不行使现金期权的股东除外。根据本协议，如果本公司的认股权证持有人在现金选择权宣布后行使其权利，持有认股权证行使过程中新增股份的股东2.为什么要这么做？2.1利息起点？参见“5.19草案”，其中指出“如果公司的认股权证持有人在现金期权报告后行使其权利，持有新增股份的股东在此类情况下，认股权证行权后，公司公众持股量将增加，从而降低本次交易后公司股权分布不符合上市要求的风险。”2.2扣除:如果权证持有人无法获得现金期权，首先，对公司有利——好处是降低本次交易后公司股权分布不符合上市要求的风险。其次，可以为鞍钢集团节省数十亿元的资金占用(目前)。这是董事会为公司和公司重要股东利益真正提供帮助的表现(相关传闻见当时我的另一篇博文)，难能可贵。3.董事会“意图”的客观效果是牺牲权证持有人的利益，这将保证中国最具里程碑意义的上市公司重组成功(降低退市风险=失败)。4.作者解释:我只是根据我目前看到的事实，包括我为此查阅过的公司的大量公告(此处略)，推测dui董事会的意图。说实话，我希望这个推测是错误的，也许下面的情况还会发生。如果没有，我就以小人之心，在大男人的肚皮上做自我反省。4.1基于以下预留空间，笔者之前的推测可能(希望)有误:(1) 08.5.8《关于鞍钢集团作为公司本次重大资产重组现金选择权第三方的公告》称:“鞍钢集团致函攀钢钢钒，做出如下承诺:1。对公司而言，除攀钢集团及其关联方以及承诺攀钢钢钒不行使现金期权的股东外，攀钢钢钒、攀钢钛业、St长钢全部或部分行使现金期权的股东，由鞍钢集团无条件转让。(2)公司今日08.10.24披露的鞍钢集团新承诺函称，“6。本承诺函的条款和定义以攀枝花钢钒股份有限公司董事会制定并发布的《关于实施现金期权的公告》为准。两者如有冲突或不一致，以攀钢钢钒董事会制定并发布的《关于实施现金期权的公告》为准。“(3)草案5.19 (3)本次交易概述”2。股份交换、吸收和合并...鞍钢集团股份有限公司已承诺在公司本次重大资产重组中作为现金选择权的第三方，现金选择权申报和实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。现金期权申请和实施的具体方案将由公司董事会另行制定并公告。" 4.2.逻辑推导由于董事会有如此大的自由决定“当时”，如果它想使权证持有人获得现金期权，它可以报告现金期权到登记日，并在165438+10月28日之后的任何一天，没有任何困难或障碍。如果它不愿意，必须确定在165438+10月28日之前，网上文章算完只能是165438+10月27日。(24小时太长了，只争朝夕，这样也可以赞美一下工作精神。)以上逻辑大概是成立的。两部分权证持有人所持有的“钢钒不是钢钒”的主张，公司董事会难以抗拒。1.假设前提:事态的发展是权证持有人确实处于“权证持有人在申报现金期权至基准日后行权，则持有权证行权后新增股份的股东无权获得现金期权，不能申报和执行现金期权”的情形。2.事实分析:2.1.1.1.27(或之前)只是当前股东申报和实施现金期权的阶段。即使在申报当日实施=鞍钢集团当日向申请人支付9.59元/股(假设00 0515和000657相同)，此时也只是完成股份登记过户，股东由申请人变更为鞍钢集团，直至鞍钢集团将根据申报取得的0 0515和000657股进行交换。！！)000515和00 0657同时注销之前的期间，00062 9还是原来的000629！2.2权证持有人行权期为165438+10月28日至65438+2月11(两者之间的交易日)，行权后获得的股票(即使延迟至65438+2月1)仍为00068。因为按照法定程序，合并后的三家公司已经完成了变更注销登记=合并为一家公司的程序在法律上还没有完成。即到了65438+2月65438+2月，当时的钢钒还是此时的钢钒(比如今天是65438+10月24日)，权证的主人还是这个钢钒的股东。只有这个钢钒完成公司变更登记后，那个时候的钢钒就不是这个时候的钢钒了。也就是说，资源行使者成为这个钢钒的股东后，行使者就是这个钢钒的股东。虽然这个事件是预先确定的，但是锻炼者也知道这个将被确定的事件。故权证持有人参照《深圳证券交易所权证管理暂行办法》第二条。”本办法所称权证，是指由指数证券的发行人或发行人以外的第三方(以下简称发行人)发行，约定持有人有权在特定期限内或特定到期日，以约定价格向发行人买入或卖出标的证券，或以现金收取结算差价的证券。“公司(董事会)很难主张自己的权利。而且2.3即使“钢钒不是这个钢钒”的主张可以成立(比如通过诉讼)，但权证持有人行使权利前与公司的法律关系是债权债务关系(第二个绝对重要的事项，见后分析！！！)，权证持有人以此为由行使权利是没有用的。依据是:(1)《公司法》第一百七十五条规定“公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。“也就是说，如果权证持有人要求的债权的债务人是行权日的原钢钒，原钢钒将满足权证持有人的要求，同时原钢钒作为债权人要求行权人作为债务人履行支付行权价款的债务。如果对方在行使行权时已经从原钢钒合并到对方钢钒，根据《公司法》的上述规定，对方钢钒继承了合并前原钢钒的债权(要求行权人支付行权价款的权利)和债务(向支付行权价款的行权人支付股票)，不存在法律问题。(2)因公司依法发行债券(+分离权证。后者也是一种合同行为。从《合同法》的规定来看，第九十条规定“当事人订立合同后合并的，由合并的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定外，分立的法人或者其他组织在合同项下享有连带债权义务，承担连带债务。“因此，结论与上述分析相同。三家公司董事会两个法律错误1。但由于公司董事会的两个关键法律错误(其实还有很多其他法律错误，但这两个法律错误足以导致钢钒权证持有人赶在股东申报现金选择权之前行使031002的股票期权。因此，其在公司董事会公布的、鞍钢集团承诺的“除攀钢钢钒、番禺钛业、ST长钢以外的宣布全部或部分行使现金选择权的全体股东”中具有“其他股东”的资格。有了这些“其他股东”资格，就可以按照鞍钢集团的承诺，向鞍钢集团行使现金选择权。除非公司聘请的独立财务顾问也由公司于08.5.19披露“3、与现金期权相关的风险”、“如果第三方(鞍钢集团是本次重大资产重组中现金期权的第三方。作者注)未来无论因何种原因未能履行承诺，攀钢钢钒、番禺钛业、ST长钢的股东将无法行使现金期权，其利益可能遭受损失。“然而，如果出现这种情况，不仅目前的权证持有人000629和参与合并的其他两家公司将无法行使现金期权。笔者坚信鞍钢集团是一家诚信有能力的企业，绝不会出现这种情况(见笔者随笔08.8.1《关于鞍钢未履行现金购买承诺的若干法律问题》)。2.公司董事会第一次法律错误2.1从公司董事会披露的实施程序来看，公司董事会08.5.19披露的《关于攀枝花新钢钒股份有限公司购买资产暨换股吸收合并暨关联交易的报告》第三部分，吸收合并的主要程序为:“1，公司召开第一次董事会会议审议。番禺钛业、ST长钢召开董事会审议合并事项，作出决议并公告；2.公司召开债券持有人会议，审议本次合并的债券持有人保护方案，作出决议并公告；3.SASAC批准整体上市；4.公司召开第二次董事会，审议本次发行股份及本次吸收合并购买的资产，做出决议并公告；番禺钛业、ST长钢召开第二次董事会审议合并事项，做出决议并公告；公司分别与番禺钛业、ST长钢签署合并协议；5.公司召开临时股东大会，审议本次发行股份及本次吸收合并购买的资产，并作出协议及公告；番禺钛业、ST长钢召开临时股东大会审议合并事项，做出决议并公告；6.经股东大会授权，公司董事会在适当时机刊登了关于现金期权申报的公告；7.公司、番禺钛业、ST长钢分别刊登公告告知债权人合并事宜；8.公司、番禺钛业、ST长钢根据债权人的要求分别清偿债务或提供相应的担保；9.获得中国证券监督管理委员会对攀枝花钢铁股份有限公司和攀枝花钢铁集团申请豁免要约收购公司股份的核准；10.获得中国证监会对公司本次整体上市的批准；11.公司公布了《发行股份购买资产、本次合并及关联交易报告书》和《独立财务顾问报告》。番禺钛业和S T长钢公布了合并报告书和独立财务顾问报告；12.公司、番禺钛业、ST长钢发布实施现金期权的公告；13.第三方对申报现金期权的股份支付现金，完成股份登记过户；14.第三方持有的番禺钛业和ST长钢的股份，以及未申报行使现金选择权的番禺钛业和ST长钢的股份，按照确定的换股比例折算为公司新增a股股份；15.公司向攀钢集团、攀钢有限、攀钢股份、攀钢股份发行股份购买；"