向证监会索要科龙电器涉嫌证券违法案件调查的最终报告。
调查结果显示，顾等人涉嫌八类犯罪行为。分别是:侵占、挪用科龙电器财产；利用关联交易骗取科龙电器财产共计2.278亿元；骗取国有土地和/或侵占科龙电器相关利益；虚假出资或者抽逃注册资本；掩盖挪用、占用江西科龙资金的目的，编制虚假银行票证，提供虚假财务报告；使用虚假文件骗取公司注册，伪造公司印章，从事虚构收入等活动；在深圳开设表外秘密账户，涉嫌转移科龙资金；以广告费为名，挪用科龙电器8033万元用于非法用途。报道称，顾等人及格林柯尔相关公司涉嫌贪污挪用科龙电器财产，累计金额34.85亿元。
报告还认为，科龙电器作为上市公司，在2002年就开始实施多项证券违规行为。
首先，科龙电器采取了虚构销售收入、少计提坏账准备、少计算诉讼赔偿等手段。2002年年报虚增利润654.38+0.2亿元，2003年虚增利润654.38+0.48亿元，2004年虚增利润654.38+0.49亿元。对上述连续三年编造的虚假财务会计报告进行追溯调整后，科龙电器2003年年报少报利润609.5万元，2004年年报虚增利润6003.6万元。
其次，科龙电器2003年年报现金流量表披露严重虚假，借款收到的现金少于30.255亿元，偿还债务支付的现金少于26，5438元+0.36亿元，经营活动产生的现金流量净额超过8.897亿元。
2002年至2005年，科龙电器未披露会计政策变更等诸多重大事项，也未披露与格林柯尔的共同投资、关联采购等关联交易。
《关于禁止顾等人进入市场的决定》(法字[2006]4号)
当事人:顾，男，1959出生，时任广东科龙电器股份有限公司(以下简称科龙电器)董事、董事长，住址:北京市宣武区珠市口大街120号泰丰钟会大厦17层。
闫友松，男，1965出生，时任科龙电器董事、营销副总裁，时任广东科龙空调股份有限公司董事长，住址:北京市丰台区四合庄村15栋1门。
张虹，男，1962出生，时任科龙电器董事，后任江西科龙实业发展有限公司董事长兼总裁，住址天津市河西区环湖北里12号401。
李志成，男，出生于1955，时任科龙电器财务总监兼公司秘书，住址香港中环德辅道中300号20楼。
姜宝军，男，出生于1967，时任科龙电器财务总监、财务督察、监事会主席，住址:广东省佛山市顺德区康福花园尚虹阁401。
颜，男，出生于1969，时任科龙电器财务部副主任，住址广东省佛山市顺德区嘉信花园8栋10A。
方志国，男，1962出生，时任科龙电器董事，住址天津市河东区向阳大厦前进大厦24栋3单元。
根据原《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我们对科龙电器涉嫌违反证券法律法规的行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了市场禁入的事实、理由和依据。应当事人要求，我们举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩。现在调查和审判都结束了。
发现科龙电器2002年、2003年、2004年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等违法事实:
1.2002年至2004年，科龙电气通过虚构主营业务收入、少提坏账准备、少计诉讼赔偿等手段，编造虚假财务报告，导致其2002年年报虚增利润65，438+065，438+0，996，438+0，000元，2003年年报虚增利润65，438+065，538元。
(1)2002年至2004年，科龙电器通过对未实际销售出库的存货开具发票或销售出库单并确认为收入的方式，虚增年度报告的主营业务收入和利润。
1.2002年年报虚增收入40330.54万元，虚增利润11.991.00万元。
5438年6月+2002年2月，科龙电器通过其17销售分公司向广东东莞泰林贸易有限公司等81单位开具发票或销售出库单，确认收入40330.54万元(不含增值税，下同)。实际上，上述具有开票、开票、收入确认的商品并不存在真实交易，相关存货封存在科龙电器的仓库中，并未发送给客户。同时，科龙电器虚列销售费用29724.53万元和安装维护费用17359.40万元，少提存货跌价准备3126.24万元。上述行为导致科龙2002年年报虚增利润65，438+065，438+0，996，38+0，000元。
2003年年报虚增收入30483.86万元，虚增利润8935.06万元。
2003年6月11至2月65438，科龙电气向合肥未夕电气有限责任公司(以下简称合肥未夕)开具发票或销售出库单，确认收入30483.86万元。实际上，上述具有开票、开票、收入确认的商品并不存在真实交易，相关存货封存在科龙电器的仓库中，并未发送给客户。同时，科龙电器虚增结转销售费用20321.36万元和安装维护费用1.79255万元，少提存货跌价准备51.5438+0.00万元。上述行为导致科龙2003年年报虚增利润8935.06万元。
3.2004年年报虚增收入565，438+0，270，290元，虚增利润65，438+0，204，205元。
2004年，科龙电器及其65，438+06销售分公司向合富未夕、武汉常戎电器有限公司(以下简称武汉常戎)等66家客户开具发票或销售出库单，确认收入565，438+0，270，290元。实际上，上述具有开票、开票、收入确认的商品并不存在真实交易，相关存货封存在科龙电器的仓库中，并未发送给客户。同时，科龙电器虚列销售费用36331.49万元和安装维护费用31.4282万元，少提存货跌价准备246.07万元。上述行为导致科龙电器2004年年报虚增利润65，438+0，204，205元。
(2)2003年至2004年，科龙电器通过与珠海德发空调配件有限公司、珠海龙嘉制冷设备有限公司虚构废品销售业务，虚增年报利润。
1.2003年年报虚增利润2002.52万元。
2003年6月24日，江西科龙实业发展有限公司(科龙电器控股公司，以下简称江西科龙)向珠海海德动力空调配件有限公司(以下简称珠海德发)转股900万元，2003年2月26日，珠海德发向广东科龙电器控股公司(科龙电器控股公司)转股900万元，2003年6月24日，江西科龙向珠海龙嘉制冷转股65，438+0万元同月，珠海龙嘉向广东科龙冰箱有限公司(科龙电器控股子公司，以下简称科龙冰箱)和广东科龙空调有限公司(科龙电器控股子公司，以下简称科龙电器控股子公司)划转资金，科龙电器伪造废旧物资仓单等凭证，确认科龙冰箱其他业务收入59945438+0万元，科龙空调其他业务收入4995000元上述行为导致科龙2003年年报虚增利润2002.52万元。
2.2004年年报虚增利润2833.86万元。
2004年6月5438+2月65438+5月，江西科龙向珠海龙嘉转账1760万元，向珠海德发转账1240万元。当月，珠海龙嘉分别向科龙冰箱、广东科龙冰箱股份有限公司(科龙电器控股公司，以下简称科龙冰箱)、科龙空调汇款945万元、260万元、555万元。科龙电器伪造废旧物资仓单等单据，确认科龙冰箱其他业务收入945.32万元，科龙冷柜262.85万元，科龙空调556.07万元。同月，珠海德发向科龙配件汇款503万元，科龙电器伪造废旧仓单等单据，确认科龙配件其他业务收入489.84万元，计提坏账准备65.438万+0.5722万元；珠海德发发向科龙电器汇款737万元购买报废空调样机，科龙电器于2004年直接冲减样机成本737万元。上述行为导致科龙电器2004年年报虚增利润2833.86万元。
(三)2003年，科龙电器通过低估坏账准备，虚增年报利润。
科龙电器将广州海珠腾耀电器有限公司2003年末的应收账款余额与东莞虎门供销社粤华家电有限公司-472.1.4万的应收账款余额合并，进行账龄分析，并省略广州海珠腾耀电器有限公司65.438+0.22.1.4万的应收账款坏账准备计提。科龙电器将深圳市新楚源电器有限公司应收账款余额476.46万元与电白县水东远东家电商场2003年末余额-51.1.9万元合并进行账龄分析，部分账龄划分有误，少计深圳市新楚源电器有限公司应收账款坏账准备701。科龙电器将顺德龙永五金交电有限公司账龄超过一年的应收账款全部拆分为账龄不足三个月的应收账款，少计提坏账准备262.97万元。科龙电器将大庆海浪物资贸易公司2003年末的应收账款余额全部作为三个月以内的账款处理，少计提坏账准备60.3万元。上述行为导致科龙2003年年报虚增利润5155500元。
(四)2003年，科龙电器通过低估诉讼损害赔偿，虚增年报利润。
2003年6月65438+2月10日至6月16日，佛山市中级人民法院对科龙电器与部分员工的合同纠纷作出系列终审判决，判决科龙电器支付227名员工生活补助费和案件受理费，共计393.92万元，科龙电器未计入2003年度损益。上述行为导致科龙2003年年报虚增利润393.92万元。
2.科龙电器2003年年报现金流量表存在重大虚假记载。
2003年，科龙电器在科龙电器与子公司之间进行产品买卖，并基于这种贸易背景，向银行出具银行承兑汇票和商业承兑汇票进行贴现，获得大量现金。科龙电器的现金流量汇总表并不能真实反映上述现金流量。据统计，科龙电器2003年合并现金流量表少报了借款收到的现金30.255亿元，少报了偿还债务支付的现金265，438+035.73万元，多报了经营活动产生的现金流量净额8.8976亿元。
3.2002年至2004年，科龙电器未披露会计政策变更等重大事项，也未披露与关联方投资、购买商品等关联交易。
(一)科龙电器2002年年报没有披露维修保证金会计政策的变化。
2002年9月，科龙电器变更了维修保证金的会计政策。科龙电气在2002年年报中未披露会计政策变更的内容、原因及影响。
(二)科龙电器未就广东格林柯尔企业发展有限公司(原顺德格林柯尔企业发展有限公司，以下简称广东格林柯尔)持有的涉及科龙电器股份的重大事项履行中期报告和公告义务，且在2004年年度报告中未披露。
2004年6月5438+10月11日，广东格林柯尔、顾、格林柯尔采购中心(深圳)有限公司(以下简称深圳格林柯尔)与中国农业银行深圳罗湖支行(以下简称罗湖农行)签订最高额保证合同及补充协议，约定广东格林柯尔在本行为深圳格林柯尔。在本合同规定的保证期内，广东格林柯尔保证其持有的科龙电器26.43%的股份不得质押、转让或向第三方进行任何其他处置；在违反本协议的情况下，深圳格林柯尔应将未偿付的银行承兑汇票和未偿付的信用证的保证金增加至100%。根据上述担保，罗湖农行开具发票和开具信用证收取的保证金比例为20%。科龙电气未就上述重大事项履行中期报告和公告义务，2004年年报中也未披露。
(三)科龙电器2002年、2003年年报未披露江西科龙及其关联方江西格林柯尔资本有限公司(以下简称江西格林柯尔)投资事项，2003年、2004年年报未披露使用关联方巨额资产事项。
2002年5月，江西格林柯尔与南昌经济技术开发区管委会签订入驻协议，约定开发区“全力支持格林柯尔资本公司兴办格林柯尔-科龙家电产业项目”。2002年6月5438+10月，江西格林柯尔建设厂房，江西科龙在上述厂房内投入巨资建设12条空调生产线，并于2003年6月5438+065438+10月投入试生产，当年产量4000多台，2004年产量30多万台。科龙电器在2002年和2003年年报中均未披露上述投资事项，在2003年和2004年年报中也未披露关联方资产的使用情况。
(四)科龙电器2004年年报未披露珠海科龙电器股份有限公司(以下简称珠海科龙)与其关联方珠海格林柯尔(工业园)有限公司(以下简称珠海格林柯尔)之间的投资事项。
2003年5月18日，顺德格林柯尔企业发展有限公司与珠海市金湾区人民政府签订了格林柯尔工业园项目协议。根据这份协议，2003年9月24日，珠海格林柯尔成立，2004年2月，珠海科龙成立。此后，珠海格林柯尔在珠海市金湾区三灶镇万青工业区建厂，珠海科龙在该厂投资建设冰箱生产线及相关设备。科龙电器在2004年年报中没有披露上述事项。
(五)科龙电器以796，5438+0.39万元向合肥美菱股份有限公司(以下简称美菱电器)购买冰箱等产品的关联交易未履行中期报告和公告义务，且未在2003年年报中披露。
2003年5月2日，科龙电器与美菱电器签订OEM产品生产合同，约定科龙电器于2003年8-2月期间向美菱电器采购冰箱等产品，金额为791.39万元(含17%增值税)。2003年5月29日，顺德格林柯尔企业发展有限公司与合肥美菱集团控股有限公司签订协议，收购公司持有的美菱电器20.03%的股份，成为美菱电器第一大股东。7月5日，顾出任美菱电器法定代表人兼董事长。根据上述合同，科龙电器实际支付701.1.4万元，截至2004年6月65438+2月31，尚有902500元未支付。科龙电器未就上述关联交易履行中期报告和公告义务，也未在2003年年报中披露。
(六)科龙电器未就科龙空调向江西科盛工贸有限公司(以下简称科盛工贸)购买格林柯尔R411C制冷剂的关联交易履行中期报告和公告义务，且未在2004年年度报告中披露。
2004年6月25日，科龙空调与关联方科盛工贸签订了购买95吨制冷剂的协议。11C 10月22日，科龙工贸向科龙空调仓库交付95吨格林柯尔r411C制冷剂。2005年4月6日，科龙电器支付65438。科龙电器未就上述事项履行中期报告和公告义务，也未在2004年年报中披露。
谷、严友松、、方治国签署了董事会审议通过科龙股份2002年、2003年、2004年年度报告正文及摘要的决议，姜宝军签署了监事会审议通过科龙股份2002年、2003年年度报告正文及摘要的决议。谷、、颜分别作为企业负责人、会计工作负责人、会计机构负责人在科龙电器2002年、2003年、2004年年度报告上签字。古储君是当时的科龙电器董事长；严友松时任科龙电器董事、营销副总裁，广东科龙空调股份有限公司董事长；张虹时任科龙电器董事，江西科龙实业发展有限公司董事长兼总裁；李志出任科龙电器首席财务官兼公司秘书；姜宝军曾任科龙电器首席财务官、财务总监和监事会主席。颜曾任科龙电器财务部副主任；方志国是科龙电器当时的董事。顾组织、领导、策划、指挥了科龙电器的上述全部违法行为，是直接负责的主管人员。闫友松、张虹、李志成、姜宝军、闫、方志国分别对其参与和了解的违法行为或者审议通过的相关年度报告负有责任，是其他直接责任人员。
我会对上述事实的主要证据认定如下:1、科龙电器及其相关子公司的工商登记资料、科龙电器2002年至2004年的公告文件、董事会和监事会决议、科龙电器各项财务管理制度、科龙电器对当事人的聘用文件。2.科龙电器及其子公司2002年至2004年的电子账目光盘、财务报告、总账、明细账、会计报表、会计凭证及财务问题专项说明。3.科龙电器财务部通知、会议纪要、统计、虚假出库单、虚假财务凭证、物流盘点表及说明、德勤会计师事务所审计对账资料、公司压货说明、分公司压货统计及说明、工商登记资料、合肥薇姿和武汉常戎的验资报告及会计资料、市场部关于C/W公司开票发货的通知。4.珠海德发、珠海隆嘉的工商登记资料、验资报告、会计资料、江西科龙资金流向科龙冰箱、科龙空调、科龙配件的凭证、科龙电器关于废品销售的说明、虚假出库单、财务对账分录。5.科龙电器2003年应收账款账龄分析表、应收账款明细账、三项计提指引、科龙电器及相关人员关于账龄问题的说明。6、劳动争议判决书、赔偿金支付凭证、科龙电器关于劳动诉讼公开和拨付的说明。7.科龙电器及子公司董事会关于2003年借款的决议、与银行的融资协议、三方授信协议、科龙电器及子公司的票据及贴现凭证、科龙电器会计分录及明细科目、科龙电器现金流量表说明。8.科龙电器2000-2001年保修准备情况说明，科龙电器2000-2003年维修保证金会计信息。9.最高额担保合同及其补充协议、罗湖农业银行贷款审批通知书、广东格林柯尔与罗湖农业银行签订的债务债权合同、相关票据及账单资料。10、江西科龙和江西格林柯尔的工商登记资料、科龙电器董事会关于投资江西科龙的决议、入驻协议、相关土地出让协议、土地使用证、土地出让金缴纳证、江西科龙项目说明及建设款缴纳证、江西格林柯尔资金说明及建设款缴纳证。11、珠海科龙和珠海格林柯尔的工商登记资料、珠海格林柯尔2004年会计资料、珠海科龙项目预算和建设的凭证、土地出让协议、土地使用证、土地出让金支付凭证。12、OEM产品生产合同、科龙电器购买冰箱的付款凭证、增值税发票、美菱电器股权收购文件、古在美菱电器任职的相关文件。13、科盛工贸的工商登记资料、验资报告、采购合同、提货单、化验单、科龙电器的收款单据、付款凭证、发票、会计分录、科龙电器购买制冷剂清单(R411C)。14.调查人员与当事人及有关人员的谈话笔录，当事人及有关人员的说明及其他证据。15、科龙电器等相关单位和个人提供的相关证据。
我会认为科龙电器的上述行为违反了原《证券法》第五十九条、第六十一条、第六十二条的有关规定，构成原《证券法》第一百七十七条所称的“未按照有关规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。根据原《证券法》第一百七十七条的规定，协会对当事人分别作出行政处罚决定。同时，我们已将顾等人移送公安机关，对其涉嫌贪污、挪用科龙电器巨额财产等犯罪行为进行查处。
同时，根据《证券市场禁入暂行规定》第四条“上市公司董事、监事、经理和其他高级管理人员有下列行为之一或者对该行为负有直接责任或者直接领导责任的，除依法给予行政处分外， 中国证监会将视情况视其为市场禁入:……(二)公司未履行信息披露义务或者信息披露存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，严重损害投资者利益的”，第五条“董事、监事、 被认定为市场禁入人员的上市公司经理及其他高级管理人员，自中国证监会决定公告之日起3年至10年内不得担任任何上市公司、证券经营机构的高级管理人员； 情节特别严重的，不得担任上市公司或者证券经营机构的高级管理人员。”根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害性，我会决定:
1.顾被视为禁入市场，自本会公布决定之日起，不得担任任何上市公司或者证券经营机构的高级管理人员；
2.严友松、张虹视为禁止入市，自本会决定公告之日起10年内不得担任任何上市公司、证券经营机构的高级管理人员；
三、、、严、方志国视为市场禁入，自本会决定公告之日起五年内不得担任任何上市公司或者证券经营机构的高级管理人员。
中国证券监督管理委员会
2006年6月15日