公司法或者商法的一个案例拿高分！！
英国A公司与波兰B公司于1982年4月签订白糖销售合同，约定8月交货。合同中约定:“发生不可抗力事件且该事件持续时间较长的，买卖双方均可免除责任。”6月，波兰连续暴雨引发山洪，大部分甜菜受灾，食糖大幅减产。7月初，波兰政府规定:“从现在起，禁止一切白糖出口，直到1983 12 31。”波兰B公司立即通知英国A公司，因山洪暴发导致甜菜减产，因自然原因的不可抗力事件导致合同无法履行，要求解除合同。英国A公司拒绝了B公司的要求..
问:
1.A公司有权拒绝吗？
答:甲公司有权拒绝，理由如下:第一，甜菜虽因山洪暴发减产，但并非总产量，乙公司仍有履行合同的机会，不符合不可抗力的法律规定。二是政府规定从7月初开始禁止出口食糖，但双方合同是4月份签订的，所以B公司有足够的时间履行合同，不能以政府禁令为由解除合同。
2.B公司是否有不可抗力的原因？
答:不是，第一，虽然暴洪使甜菜减产，但不是总产量。乙公司仍有机会履行合同，故不符合不可抗力的法律规定。第二，政府规定从7月初开始禁止出口食糖，但双方合同是4月份签订的，所以B公司有足够的时间履行合同，不属于法律规定的不可抗力。
a、其购买的单位原来住的是独栋，改造成了8户的多单元房。a在改建过程中没有得到政府的许可，并且知道改建是非法的。装修完成后，A打出广告称“每年总收入9600美元，八个可爱的小单元和八个卫生间，全部带家具，非常适合收入不足的夫妇”。k看到广告后买了房子，搬进去不久就因违反规划规定被处罚。k向法院提出上诉。
问:在这种情况下，A能构成欺诈吗？理由
答:A不构成欺诈，因为A明确告知了单位房改建的房屋“八个可爱的带家具八个卫生间的小户型”的真相，K是明知故买，所以A不构成欺诈。
"案例3 "
甲乙双方签订精密仪器销售合同。合同中双方约定:“甲方按合同进度支付货款，但要求乙方保证产品质量。如果质量不合格，将会给甲方造成重大损失”合同签订后不久，甲方发现乙方供货质量不稳定，于是通知乙方:“如果你方供货质量不稳定，我们将暂停履行合同义务。”乙方接到甲方通知后，立即提供担保:“如乙方交付的货物质量不合格，乙方银行将退还甲方已支付的全部款项”问:甲方是否有权解除合同？
答:甲方无权解除合同，因为签订的合同中没有约定质量不稳定时甲方可以解除合同，乙方已经提供了担保。
[案例1]
1，A公司无权拒绝。因为双方约定有不可抗力免责条款，合同约定的交货时间是8月份，但从7月份开始，B公司因为政府的强制规定，一直无法交货，这种状态会持续到第二年年底。
2.B公司有不可抗力的原因。本案中，合同履行过程中遇到的不可抗力不仅仅是乙公司所说的“自然原因的不可抗力事件”，还包括政府强制性规定带来的自然原因的不可抗力事件。这两种不可抗力因素结合在一起形成了使合同无法履行的不可抗力。
(参考:对于不可抗力的解释，一般法律条文和法理通论都是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。)
[案例2]
构成欺诈，因为A在售房广告中隐瞒了所售房屋为非法改建的重要事实。
[案例3]
有权终止合同。
根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定:“有下列情形之一的，当事人可以解除合同: (四)一方迟延履行债务或者有其他违约行为，致使合同目的不能实现的。”本案中，双方约定“乙方必须保证产品质量，质量不合格将对甲方造成重大损失，乙方未能提供质量稳定的货物，属于违约行为。
当然，乙方对甲方解除合同有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
另外，乙方在保函中指定银行为担保人，担保人不同意提供担保的，乙方的指定无效。案例一。延庆法院审结一起股东知情权纠纷，驳回原告要求查阅、复制会计账簿，包括原始凭证的诉讼请求。
原告袁某诉称，被告金晨公司于2002年经工商部门核准成立。原告出资76.27万元量化其净资产成为被告金晨公司的自然人股东，但被告金晨公司自成立以来从未向原告公示过股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告及包括会计凭证在内的会计账簿。原告要求查阅上述材料，但被告金晨公司始终不予理睬。被告金晨公司的行为严重侵犯了原告股东的知情权，故诉讼中要求查阅和复制相关资料。
被告金晨公司辩称，原告对其以量化净资产出资76.27万元成为公司自然人股东的事实无异议。原告可以随时查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，公司从未剥夺过股东这一权利。关于原告第二次诉讼请求查阅、复制会计账簿、会计凭证，《公司法》明确规定，股东欲查阅公司会计账簿，应向公司提出书面请求，写明目的。公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。但原告未按上述程序提交书面请求并说明用途，不符合咨询的条件和程序。且根据《会计法》的规定，会计账簿不包括会计凭证、合同凭证、银行对账单等会计资料，故原告的请求超出了法律规定的知情权范围。
法院经审理认为，原告袁某作为金晨公司的股东，对公司相关事务的实际情况享有知情权，但应依照《公司法》的规定严格限制股东知情权的行使范围。对于原告的第一项诉讼请求，法院予以支持，因为金晨公司没有异议，法律也没有对股东的这一权利进行任何限制。法律明确规定，股东如欲查阅公司会计账簿，应向公司提出书面请求，说明其目的，可能损害公司合法利益，公司可以拒绝提供查阅。本案中，袁表示，要求查阅包括原始会计凭证在内的会计账簿的目的只是为了了解公司的经营状况，而查阅财务会计报告、董事会决议、股东大会会议纪要等能够全面反映公司的经营状况和财务状况。因此，其要求查阅公司会计账簿和原始凭证的主张不属于股东行使知情权的范围，故主张法院不予支持其诉讼请求。
案例二。中国法院网讯北京某科技公司法定代表人刘先生以原公司股东死亡，营业执照丢失，公司无法继续经营为由，将自己的公司和股东告上法庭，申请解散自己的公司。近日，北京市丰台区人民法院开庭审理了此案。
江苏的刘先生和(化名)合资成立了一家科技公司。刘先生拥有80%的股份，是公司的法定代表人。金吾拥有20%的股份，担任公司总经理。由于刘先生居住在江苏省苏州市，先生负责该科技公司的日常经营和管理。去年10月29日，10，吴金突然病逝，对公司事务没有做任何安排。因为公司的具体运营一直由吴金负责，他的去世让公司面临着极大的经营困难，员工也纷纷离职。
2007年6月29日10，刘先生在途经月坛南街时，不慎将营业执照正、副本及科技公司公章丢失。公司营业执照正本和副本以及公章意外丢失，导致公司经营陷入瘫痪。
为恢复公司经营，刘先生于6月165438+10月21挂失，并到工商局办理了证照和公章手续。由于补办营业执照需要全体股东或已故股东的继承人签署相应文件，刘先生联系的母亲、妻子蔡女士及儿子办理股权继承手续，但遭到拒绝。目前公司无法补办营业执照和公章，也无法召开股东会，无法继续经营，处于停业状态。公司正面临严重的困难。为避免股东利益遭受更大损失，作为持有公司三分之二以上股份的大股东，刘先生将科技公司、的母亲、妻子蔡女士及儿子诉至法院，申请解散科技公司。
在法庭上，科技公司的代理人和吴金的母亲没有对刘先生的诉讼请求提出太多异议。但的妻子蔡女士表示，她对公司目前的情况不太了解，所以现在无法同意解散公司，等了解公司后再做决定。
丰台法院审理后认为，《中华人民共和国公司法》第七十六条规定:“自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”在这个案例中，科技公司的股东吴金去世了。科技公司的章程没有规定股东死亡后股东资格的继承。因此，根据上述法律规定，的母亲、儿子及妻子蔡女士可以继承其股东资格。
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定:“公司经营管理发生严重困难，继续存续将使股东利益遭受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。“经审查，该科技公司现状符合上述法律规定，应予解散。法院依法判决解散北京某科技公司。感觉
2005年4月12日，中国外运山西公司传真了合同号SA5077以其单方加盖的“中国外运山西公司进出口贸易部”向中加(新加坡)有限公司驻大连办事处发出要约。要约的主要内容是:同意购买4000公吨产自伊朗的铬矿块，三氧化铬含量在40%以上，基数为42%。价格是每干吨203.70美元，CIF中国新港。付款方式为根据装货港结果95%即期付款，剩余5%根据卸货港结果CIQ即期付款。装运时间为2005年6月底前第一批2000吨，2005年7月底前第二批2000吨。装运条款允许分批装运，最小数量为1000吨，不允许转运。信用证的条款是被告将于2005年6月初开立以原告为受益人的100%不可撤销的即期信用证。
2005年4月13日，中加(新加坡)有限公司对合同条款进行了两次修改，并发还给被告中国外运山西公司。具体修改为:1。合同条款第八条装运时间由“第一批2000吨将于2005年6月底前装运”改为“第一批2000吨将于收到信用证后35天内装运”；2.将合同第12条信用证开立条款由“信用证于2005年6月初开立”修改为“信用证于2005年6月3日前开立”。
中外运山西公司收到对方修改后的合同后，中外运山西公司业务经理宋燕萍在合同上签了字，但没有返还给对方。
2005年4月14日，中加(新加坡)有限公司再次将其寄回中国外运山西公司，并在之前修改的基础上，再次修改SA5077合同第11条中的装运条款，将“不允许转运”改为“允许转运”。合同上方写着“宋经理已收到并电话确认，您已同意以下修改，请再次传真！”
中国外运山西公司于13年4月和14年4月收到原告中加(新加坡)有限公司的上述两次重传后，未能对修改后的合同进行重传，对方多次催促其履行合同，但未书面答复。
2005年6月25日和2005年7月9日，中加(新加坡)有限公司装运4019.227干吨铬矿，以162.5美元/干吨CNF大连的价格卖给营口新硅制品有限公司。与原合同相比，差价为65438美元+065592美元。
后中佳(新加坡)有限公司上诉至太原市中级人民法院，要求被告中国外运山西公司赔偿65，438+065，592美元。
交付审判
太原市中级人民法院认为:
1.原告中加(新加坡)有限公司所在地新加坡与被告中国外运山西公司所在地中华人民共和国均为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约方，该公约第二条和第三条不排除本案所涉及的业务关系。因此，本案的审理应优先适用《联合国国际货物销售合同公约》。
二、原告中加(新加坡)有限公司于2005年4月12日收到被告中国外运山西公司的报价(offer)后，于4月13日发回被告的传真中进行了两次修改。两次修改都附加了信用证作为装船前提，同时将装船时间从2005年6月底推迟到2005年7月。装运时间的改变可能会影响交货时间。因此，根据《联合国国际货物销售合同公约》的规定，两次修改被视为对要约条款的实质性变更，原告于13年4月给被告的答复构成新的要约。2005年4月14日，原告中加(新加坡)有限公司在前述变更的基础上，修改了合同第11条中的装运条款，将“不允许转船”改为“允许转船”。合同上方写着“宋经理已收到并电话确认，您已同意以下修改，请再次传真！”原告的修改是交付方式的改变，也构成了新的价格。对于原告的两次新要约，原告未能提供证据证明被告曾作出承诺并送达原告。因此，原告主张合同已经成立的主张，法院不予支持。本案所涉合同不成立，对双方均无约束力。
原告中加(新加坡)有限公司销售给营口新硅制品有限公司的铬矿中，SGS报告中三氧化铬含量为37.4%，中国商检局出具的报告中三氧化铬含量为38.82%和38.89%，均不足40%。原、被告之间的合同要求三氧化铬的含量应以42%为基数，不得低于40%。故原告提供的证据不足以证明其销售给营口新硅制品有限公司的铬矿确实属于为原告准备的货物。而且铬矿中三氧化铬的含量不到40%，不符合原、被告所作要约的要求，即使履行了也可能被拒付。
太原中院依据《联合国国际货物销售合同公约》第十八条第(一)款、第十九条、第三十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决驳回原告中加(新加坡)有限公司诉讼请求。本案诉讼费16716元，由原告中加(新加坡)有限公司负担。
一审判决送达后，双方均未提起上诉，本案一审判决发生法律效力。
评论和分析
本案双方争议的焦点是被告对原告所作要约的两次修改是否构成新的要约，即是否构成对要约的实质性修改，合同最终是否成立。
合同的成立，是指双方当事人依法就合同的主要条款达成一致，即双方达成一致的结果，是合同存在的重要标志。如果合同不成立，双方之间就不存在合同关系，就不需要讨论合同的履行、终止、变更和解除，也就不存在违约责任的问题。
承诺的内容应当与要约的内容一致，这是订立合同的一项基本原则。只有意思表示一致，合同才能成立。承诺是无条件接受要约的全部条款，因为承诺是受要约人根据要约的全部内容与要约人订立合同的意思表示。如果受要约人扩大、限制或者变更要约的内容，就不是承诺，而是对要约的反要约，是新的要约。承诺的内容与要约的内容一致，并不意味着承诺的内容与要约的内容绝对一致，而只是实质性的内容一致，也就是说，只有承诺对要约的内容作出实质性的变更才构成反要约，要约的非实质性变更不影响承诺的成立。目前,《联合国国际货物销售合同公约》和《中华人民共和国合同法》都采用了这种方法。《联合国国际货物销售合同公约》第十九条规定:(1)接受要约但含有添加、限制或者其他变更内容的答复，是对要约的拒绝，构成还价。(2)但是，表示接受一项发价的答复，如果其中所载的添加或不同条件没有实质性地改变发价的条件，则该答复仍应构成接受，除非发价人在一段时间内以口头或书面形式对不同意见提出反对，不得无故拖延。如果要约人未提出此类异议，合同条款应以要约条款和接受通知中包含的变更为准。(3)与货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方对另一方的责任范围、争议解决等有关的附加或不同条件。都被视为实质性改变要约的条件。《中华人民共和国合同法》第三十条规定，承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容进行实质性变更的，为新要约。合同的标的、数量、质量、价款或者报酬、期限、履行地点和方式、违约责任和解决争议的方式的变更，是对要约内容的实质性变更。从上述规定可以看出，无论是《联合国国际货物销售合同公约》还是《中华人民共和国合同法》都将货物的价格、数量、质量、履行期限、履行地点、履行方式、违约责任和争议解决方式的变更视为实质性变更。两者的区别在于，中华人民共和国(PRC)合同法要求更严格的要求，并采用详尽的清单，除了上述清单之外，不允许其他扩展解释，而《联合国国际货物销售合同公约》使用“等”字。以上列举之后，这说明公约允许裁判根据合同的具体情况对什么是实质性变更做出判断，赋予了裁判一定的自由裁量权。
本案中，原告中嘉(新加坡)有限公司对被告中国外运山西公司所作要约的三次修改中，第一、二处附加了以开立信用证为装运前提，改变了装运时间，属于合同履行期限的变更。第三，转运不允许改为转运，属于合同履行方式的变更。上述修改完全属于《联合国国际货物销售合同公约》规定的对要约进行实质性变更的情形，构成新的要约。原告中加(新加坡)有限公司主张合同成立的理由不能成立，其要求被告赔偿的诉讼请求不应支持。