设立股份有限公司的方式和条件

1.发起人符合法定资格并达到法定人数。

发起人资格是指发起人依法设立股份有限公司所取得的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但必须有过半数的发起人在中国境内有住所。

设立股份有限公司，必须达到法定人数，发起人不少于二人，发起人不少于二百人。国有企业改建为股份有限公司时，发起人可以少于5人，但应当采取募集方式设立。设立股份有限公司规定最低发起人人数是国际惯例。不规定发起人最低限额，一是发起人太少，无法履行义务，二是防止少数发起人损害其他股东的合法权益。不需要规定发起人的最高限额。

2.发起人认购和公开募集的股本达到法定最低限额。

一个股份有限公司必须具备基本的责任能力。为了保护债权人的利益，股份有限公司的设立必须达到法定资本。有特定要求的股份有限公司注册资本最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。

发起人可以用现金出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资。发起人以货币出资时，应当缴纳现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时，必须评估价格、核实财产并折股，依法办理其财产权的转移手续，与发起人共同将财产权转移给公司。

3.股票的发行和准备符合法律规定。

股份的发行和准备依法进行，这是股份有限公司设立必须遵循的原则。

股份发行是指股份有限公司成立时，为筹集公司资本而出售和募集股份的法律行为。这里所说的发行股份就是设立股份，是指在设立公司的过程中，为了组建股份有限公司，筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行可分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立和发行，即全部股份由发起人认购，不允许公开募集。募集设立发行是指发起人只认购部分股份，其余面向社会公开募集。

股份有限公司的资本分为股份，每股金额相等。本公司的股份为限制性股票。股票发行应遵循公开、公平、公正的原则，股份必须同股同权。同时发行的股票，每股的发行条件和发行价格应当相同。

以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人认购公司章程规定的全部股份并发行股份后，应当立即缴纳全部股款。

4.招股说明书应当载明下列事项:

(1)发起人认购的股份数；

(二)每股的票面金额和发行价格；

(三)发行的无记名股票总数。

(四)认股人的权利和义务。

(五)本次发行的起止期限及认购人逾期可提取所认购股份的说明。

5.发起人应当制定章程，由创立大会通过。

股份有限公司章程是股份有限公司的重要文件，规定了公司最重要的事项。它不仅是公司成立的基础，也是公司及其股东的行为准则。因此，虽然公司章程是由发起人制定的，但以募集方式设立股份有限公司的，必须召开由认股人组成的创立大会，并由创立大会决议通过。

6.有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。

名称是股份有限公司成为法人的必要条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定，股份有限公司的名称还应当标明“股份有限公司”字样。

7.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

建立方法:

设立股份有限公司有两种方式:

第一，发起设立；二是募捐的设立。

1.发起成立。发起设立是指发起人认购公司应发行的全部股份，不向发起人以外的任何人募集资金设立公司。发起设立的程序包括以下几个方面:

(1)发起人认购股份。发起人应当以书面形式足额认购公司章程规定的股份。认股应当采取书面形式，载明认股人的姓名、住所、认购的股份数、应付股份数和出资方式，并由认股人填写和签名。认购一旦完成并签署，即具有法律约束力。

(2)发起人缴足股份。发起人认购股份后，约定一次性缴纳的，应当立即缴纳全部出资额；分期付款的，第一期应立即支付。发起人以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法进行评估，并办理财产权转移手续。

(3)选举董事会和监事会。发起人缴纳首期出资后，应当选举董事会和监事会。

(四)申请设立登记。董事会应当向公司登记机关申请设立登记，申请时应当提交公司章程、验资机构出具的验资证明等文件。公司登记机关应当自收到设立股份有限公司的申请之日起30日内作出是否登记的决定。对符合法律规定条件的，应当发给公司营业执照。营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当公告。

2.提供和建立。募集设立是指发起人认购公司应发行的股份的一部分，将其余股份向社会公开募集设立公司。要约设立的程序如下:

(1)发起人认购股份。以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司拟发行股份总数的35%。法律、行政法规另有规定的，从其规定。

(2)公告招股说明书并进行认购。招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项:发起人认购的股份数；每股的票面金额和发行价格；发行的无记名股票总数；募集资金的使用情况；认股人的权利和义务；本次发行的起止时间及认购人逾期未募足股份可以退股的说明。

(三)签订承销协议和募集股份协议。保荐人与证券公司就承销方式、数量、起止日期、承销费用的计算和支付等具体事项签订承销协议；发起人应当与银行签订代收股款协议。

(4)召开创立大会。创立大会通常被视为股份有限公司募集设立过程中的决议机构。发起人应当在发行的股份缴足后30日内主持创立大会。创立大会由发起人和认股人组成。创立大会的职权包括:

(一)审议发起人关于公司筹备情况的报告；

(二)通过章程；

③选举董事会成员；

(四)选举监事会成员；

⑤审核公司的设立费用；

⑥审核发起人用于抵股的财产的定价；

⑦因不可抗力或者经营情况发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

(五)设立登记和公告。募集设立公司召开创立大会后30日内，董事会应当向公司登记机关即工商行政管理局申请设立登记，并按照《公司登记管理条例》的规定提交有关文件，包括:

(一)公司登记申请书；

(二)创立大会记录。

(三)公司章程；

(四)验资证明；

法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

6.发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

⑦公司住所证明。其中，以公开发行股票方式设立股份有限公司的，还应当向公司登记机关提交国务院证券监督管理机构的批准文件。

法律依据:

中华人民共和国(中国)公司法

第七十六条设立股份有限公司，应当符合下列条件:

(一)发起人符合法定人数；

(二)有符合章程规定的全体发起人认缴的资本总额或者实收资本总额；

(三)发行和募集股份符合法律规定；

(四)发起人制定章程，章程经创立大会通过；

(五)有公司名称并建立符合股份有限公司要求的组织机构；

(六)有公司住所。

第七十七条股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式设立。

发起人是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

公开募集设立是指发起人认购公司应发行的部分股份，将剩余股份向社会公众或者特定对象募集设立公司。

第七十八条设立股份有限公司，应当有两个以上的发起人，其中过半数的发起人应当在中国境内有住所。