借壳上市方案及类型
借壳上市一般涉及大量的关联交易。为了保护中小投资者的利益，需要按照相关监管要求充分、准确、及时地披露这些关联交易的信息。那么借壳上市有哪些方案和类型呢？我们来看看吧！
借壳上市方案:方案一:股权转让+资产置换。
1.壳公司原控股股东通过股权转让协议将壳公司股份转让给拟借壳上市的上市公司，后者以现金作为对价购买股份；
2.借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务和资产，同时将拟上市的业务和资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价；
该方案中常见的辅助交易:注入资产的评估值高于释放资产的评估值，差额作为上市公司对大股东若干年的无息债务。
方案二:股权转让+增发换股(也称反向收购)
1.壳公司原控股股东通过股权转让协议将壳公司股份转让给拟借壳上市的上市公司，后者以现金作为对价购买股份；
2.借壳完成对上市壳公司的控股后，上市壳公司向上市公司全体(或控股)股东发行新股，收购上市公司股权；
3.上市的壳公司将其原有业务和资产出售给原控股股东，后者以现金购买资产。
本方案中常见的辅助交易:发行新股收购被借企业股权时，属于换股合并，必须给予反对此项交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。
方案三:股份回购+增发换股
1.壳公司将全部业务和资产出售给原控股股东，同时回购并注销原控股股东持有的上市壳公司股份；原控股股东持有的壳公司股份不足以支付壳公司原有业务和资产的，应当以现金补充；
2.上市壳公司将向上市公司全体(或控股)股东发行新股，收购上市公司股权；本次发行换股后，借壳上市公司的控股股东将成为上市壳公司新的控股股东。
本方案中常见的辅助交易:为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时在借壳完成后，拟借壳企业或上市壳公司的股东会按一定比例给其股份。
方案四:资产置换+增发换股
1.上市空壳公司将其全部业务和资产转让给拟借款企业的控股股东，同时向其发行新股，以换取其在拟上市企业中的股份；
2.拟在借壳公司控股股东取得后，将空壳公司原有业务及资产转让给空壳公司原大股东，以换取后者持有的空壳公司股份，双方差额以现金补足。
本方案中常见的辅助交易:与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时拟借壳公司或上市壳公司的股东会在借壳完成后按一定比例给其股份。
方案5资产出售+增发和换股
1.上市空壳公司将其原有业务和资产全部出售给控股股东，控股股东以现金对价购买这些资产；
2.上市壳公司将向上市公司全体(或控股)股东发行新股，收购上市公司股权；
本方案中常见的辅助交易:为保证上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东在收购壳公司原有业务和资产时，通常会支付相对较高的对价。作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东将在借壳完成后向壳公司原股东额外支付一笔现金。
借壳上市有很多种。根据对已持有案例的梳理，借壳上市大致可以分为以下几种:实际控制人变更，原控股股东退出壳资源；实际控制人没有发生变化(SASAC层面)，但控股股东发生了变化。这类重大资产重组多发生在SASAC系统内部，目的是实现国有资产的内部整合；实际控制人变更，但壳资源原控股股东不退出壳公司。
按照清理壳资源的方式，上市公司也可以分为借壳上市？卖清壳？、?更换外壳清洗？两种方法根据出售和置换的对象不同，可分为四种类型:非关联出售、关联出售、非关联置换和关联置换。
(一)实际控制人变更，原控股股东退出壳资源。
这类借壳上市可以分为国有控制人变非国有控制人、非国有控制人变国有控制人、非国有控制人之间的变更。
1.国有控制人变成非国有控制人，原控股股东退出壳资源。
典型案例:中国传媒(600373)、st大成(600882)、st偏转(000697)。
在这类借壳上市案例中，上市公司控股股东通过证券交易系统、协议、无偿转让或间接转让等方式向收购人转让上市公司股权。重组完成后，空壳公司？原控股股东不再持有上市公司股权，从而退出壳资源。
在清壳的选择上，这类借壳上市案例多选择资产置换方式，通过这种方式同时实现以上三个好处？清壳？用什么？资产注入？。
2.非国有控制人变成国有控制人，原控股股东退出壳资源。
典型案例:渤海租赁(000415)
3.非国有控制人变更时，原控股股东退出壳资源。
典型案例:亿晶光电(600537)、华夏幸福(600340)、海润光伏(600401)。
本次借壳上市案例涉及重大资产重组过程中的国有股转让，通常涉及以下相关法律法规:
国有股东转让上市公司股份管理办法(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会19号)
企业国有产权转让管理暂行办法(国资委、财政部令第3号)
关于企业国有产权转让有关问题的通知(国资发产权[2004]268号)
《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资产权[2006]306号)
《企业国有产权交易操作规程》(国资发〔2009〕120号)
(2)实际控制人未发生变化，集团内部资产已梳理完毕。
这类借壳上市多发生在国资系统，通过重大资产重组实现优良资产证券化。重大资产重组前后，虽然上市公司控股股东发生了变化，但实际控制人没有发生变化，仍然是地方政府的SASAC。同时发现，国资系统中存在大量实际控制人和控股股东未发生变更，但上市公司整体拿出经营性资产，变更主营业务的重组案例。
1.实际控制人未发生变化且控股股东发生变化的重大资产重组。
典型案例:西北化工(000791)、海通证券(600837)、梅韵能源(600792)、二纺机(600604)。
2.实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司已计提全部经营性资产，变更主营业务的重大资产重组。
典型案例:百视通(600637)
上市公司控股股东为SASAC全资的，可以通过无偿划转的方式将其股份转让给其他拥有优质资产的国有独资收购方，上市公司可以通过资产出售或置换的方式进行空壳，然后注入其他优质资产。
国有资产系统股权转让将涉及以下相关法律法规:
企业国有产权无偿转让管理暂行办法
国有股东转让上市公司股份管理办法(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会19号)
企业国有产权向管理层转让暂行规定(国资发〔2005〕78号)
(三)实际控制人变更，原控股股东保留股权。
典型案例:长安信息(600706)、兴业矿业(000426)、浙报传媒(600633)。
这类借壳上市的特点是上市公司原控股股东不转让其持有的上市公司原始股权。虽然失去了控股股东地位，但仍保留了参与上市公司经营的权利。
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