中原协会600645什么时候复牌？

(600645)中源协和:关于终止重大资产重组的公告

中原谢赫细胞基因工程股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划重大事项。

项，公司股票自2015年4月27日起停牌，2012年5月15日进入重大资产重组程序。

一、本次重大资产重组方案的基本情况

(一)筹划重大资产重组的背景和原因

根据公司细胞基因双核驱动的发展战略和“6+1”全产业链协同发展的商业模式，

公司在加强内生增长的同时，加快外延式发展步伐，通过并购符合公司发展战略和生产。

产业链布局的资产、

吸收优质资源，促进产业整合和产业扩张，加强与公司的现有业务

协同效应，提高公司的持续盈利能力和核心竞争力，为公司和股东争取更多的投资回报。

。

㈡介绍重组框架计划

1，主要交易对手

交易对手最初被确定为公司股东或独立第三方M&A基金。

2、交易方式

拟发行股份购买资产并募集配套资金。

3、基础资产的范围

初步确定标的资产的行业类型为生物医药行业，并涉及境外上市公司。

二、公司在推进重大资产重组期间的主要工作

(一)推进重大资产重组的工作

停牌期间，公司积极推进重大资产重组工作，关联方涉及标的资产。

积极沟通、协商、论证相关事宜和方案，提供财务顾问、法律顾问、审计机构和评估。

机构等中介讨论具体交易方案，

展示并开展尽职调查；该公司已与中介机构合作

已就提供重组服务达成协议，但服务协议尚未签署。项目详情如下:

1，康生生命集团有限公司项目

新加坡上市公司康生人寿集团有限公司(以下简称“康生人寿”)是此次重大资产。

重组的主要标的资产、

康生的细胞存储业务覆盖香港、新加坡、马来西亚和泰国。

同时，印度、菲律宾等国家和地区也通过参与CO股票和可转债的投资，间接布局了在中国的业务。

局，

为了配合公司的发展战略和产业链布局，公司决定对康生进行全面的生活化改造。

收购和私有化。

在双方就基础资产相关事宜进行沟通的过程中，

康生人寿宣布与金威合作医疗保险。

集团有限公司就收购康生人寿持有的CO股份及可转债签署协议。公司考虑了co股和c股。

b也包括在本次收购康生人寿的范围内，以保证被收购的康生人寿整体价值的稳定。

设置，

公司决定调整此前的海外收购计划，先完成对康生人寿持有的CO股份和可转债的收购，原因是

这个，

本公司与嘉兴惠玲三号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“惠玲三号”)签署了《关于

向中原谢赫购买资产的意向书(详见公司公告:2015-058)，拟由钟敏投资该管理层。

中国民生投资有限公司(以下简称“中民投”)旗下基金会凌3号通过SPV1和SPV2收购康生仁。

学生持有的CO股和可转债，

交易完成后，公司将收购惠玲三号持有的标的资产。公司将收购

惠玲三号持有的标的资产交易纳入本次重大资产重组的交易范围。

与此同时，

考虑到康生是境外上市公司，为保证重大资产重组的顺利进行，避免

由于中国复杂的审批程序，该项目流产，公司在3日的会议上签署了中原谢赫购买资产的意向。

书，

拟由惠玲3号通过SPV1和SPV2购买康生人寿股份，交易完成后股份由公司代收。

购买凌3号持有的标的资产，完成本次重大资产重组。

为此，SPV2曾两次向康生人寿发出收购要约，收购CO股份和可转债，但由于一些

资产招标等。，双方经协商决定再次调整收购策略，SPV2撤回对康生人寿的收购。

持有的CO股份和可转债要约。

调整后，中民投的M&A基金将通过公开市场进行收购。

大宗交易从康生人寿的现有股东手中购买其25%-29%的股份，成为康生人寿的单一主要股东。

，启动重大资产重组，公司通过与M&A基金换股收购康生人寿，然后逐步根据市场情况，

完成对康生人寿的全面收购。

公司就新的收购方案与相关方积极沟通合作。

截至目前，惠玲3号的全资子公司SPV2已持有康生人寿6.99%的股份。

2、OriGene

技术公司项目

停牌期间，公司接触到了OriGene Technologies。

股份有限公司(以下简称“奥瑞金公司”)

"),

OriGene拥有目前世界上最完整的人类全长基因库，也拥有世界上最大的重组。

蛋白质产品最多的公司在基因行业比较知名；近年来，奥瑞金接连收购Bl。

统一标准装置（Unified Equipment的缩写）

苍鹭生物科技公司，

北京中山金桥生物科技有限公司、SDIX公司等行业公司，加上

加强和完善其在基因领域的业务链布局，已经建立了丰富的基因、蛋白质、抗体和分析试剂。

Box等产品线符合公司布局基因产业的战略方向。因此，公司决定收购OriGe。

Ne公司被纳入本次重组范围。

本公司与中国民生投资有限公司拟设立的并购基金嘉兴中

源协和股权投资基金合伙企业(有限合伙)先完成对OriGene公司的收购，公司通过合并。

基金购买和证券交易所被并入OriGene公司。公司及相关方就标的资产相关事宜及计划取得进展。

进行持续的沟通和论证。

3.深圳北科生物科技有限公司项目

深圳市北科生物科技有限公司(以下简称“北科生物”)是细胞治疗行业的领导者。

企业，深圳战略性新兴产业高新技术企业的代表，具有体外实验、动物模型、临床

床前研究，

转型研究的产学研一体化体系在行业内具有竞争优势，符合公司业务

在互补性方面，其科研投入和科技成果产出在同行业中名列前茅。公司已于2014完成。

收购北科生物13%股权后，通过沟通，双方拟通过并购实现优势互补和业务协同。

收购北科生物剩余股权也有助于实现公司中下游产业链的布局。因此，公司决心收集

购买北科生物剩余股权纳入本次重组的交易范围。

本公司和交易对手均涉及基础资产

及相关事宜，并组织中介机构进行尽职调查。

4.上海克莱森生物科技有限公司项目

后得知上海克莱森生物科技有限公司(以下简称“克莱森公司”)有转让意向。

之后，我们和他取得了联系。克莱森公司专注于“打造国内前沿的肿瘤生物研发和临床应用”

发展方向，

关注世界前沿生物技术，专注肿瘤生物治疗技术的研发，申请多项应用。

获国家专利，被评为“上海市高新技术企业”；Clayson在中国有30多个生物治疗中心。

覆盖全国20多个省、市、自治区，

员工千余人，是国内最大的免疫细胞治疗企业。

克莱森公司具有出色的市场拓展能力，

医院网络资源优势明显。如果能纳入公司产业链，就会

将公司在细胞存储领域的行业优势拓展到细胞应用领域。

而克莱顿公司也可以依靠公众

公司的研发储备得到了不断发展，确保了在行业中的领先地位。因此，公司决定将克莱森公司纳入其中。

包括在这次重组的范围内。经过沟通，

Clayson的股东希望以现金方式全额退出，北方国际信

信托有限公司(以下简称“北方国际信托”)拟收购克莱顿公司。

然后和公司一起

克莱顿公司以换股方式并入公司。该公司与北方国际信托公司和克莱顿公司的股东讨论了这笔交易。

积极沟通并组织中介机构开展尽职调查。

(二)已经履行的信息披露义务。

①2065 438+2005年4月28日，公司发布重大事项停牌公告。因筹划重大事项，公司股份

2015年4月27日起暂停售票。

②2015年5月5日，

公司发布《关于重大事项继续停牌的公告》，公司股票自2005年2065438+5日起停牌。

从5月5日起将继续停课。

③2015月12日，

公司发布重大资产重组停牌公告，筹划事项构成。

重大资产重组，公司股票预计自2015年5月12日起停牌不超过1个月。停牌期间，公司

每5个交易日公布一次重大资产重组进展情况。

④2065438+2005年6月11，

公司发布《关于继续停牌进行重大资产重组的公告》，因重大资产

重组仍在计划中。

公司股票自2005年6月2011日起继续停牌，预计继续停牌。

不超过1个月。停牌期间，公司每5个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

⑤2015七月10，

公司发布《重大资产重组进展及继续停牌公告》，因重

重大资产重组仍在筹划中。

公司股票自2015年7月起停牌，预计将持续。

暂停期不得超过65，438+0个月。停牌期间，公司将每5个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

。

⑥8月2015，6月12，

公司发布《关于继续停牌进行重大资产重组的公告》，因重大资产

重组仍在计划中。

公司股票自2065438年08月02日起继续停牌，预计停牌将持续。

不超过2个月。停牌期间，公司每5个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。

(3)已签订协议。

2015七月1，

公司出席了会议，凌3号签署了《关于收购人寿持有的CO股份及可转债的协议》。

中原谢赫购买资产意向书；2015年7月23日，

公司出席会议，陵三号签署了关于收购康的协议。

中原谢赫购买圣仁生资产意向书。

公司就本次重大资产重组与中介机构签订了保密协议。

三、停止筹划本次重大资产重组的原因

2065438+2005年9月28日，公司收到中国民生投资公司财务顾问关于暂停收购康生集团的议案。

股权项目说明，

随着交易进程的推进，经过分析判断，一方面，康生人寿召开股东大会

批准向金威医疗集团股份有限公司出售其股份和可转债。

导致康生命丧黄泉。

重要资产的一部分；另一方面，资产竞价导致康生人寿收购价格超出价格预期，因此认为

当前价格段应暂停收购康生人寿股份，待情况明朗后，康生人寿股份将恢复收购。

当价值水平较高时，再考虑是否继续交易。(详见公司公告:2015-093)

公司对本次重大资产重组的可行性进行了研究和论证，认为:

(1)康生生命工程

出售康生人寿持有的CO股份和CB资产，直接导致了康生人寿部分重要资产的损失。

，对康生生命整体价值影响较大，资产竞购导致康生生命收购价超出价格预测。

期间，经过审慎考虑，公司决定暂停收购康生人寿的股份，直至情况明朗及康生人寿重新成立。

当交易具有收购价值时，考虑是否继续交易。

(二)其他项目不具备推广条件的原因。

截至目前，

M&A基金尚未完成对Origine公司的收购，北方国际信托也未完成对Origine公司的收购。

随着克莱顿公司的收购，上述项目尚不具备并入公司的条件。

北科生物拟进行股权激励，可能对其财务报表产生重大影响，尚不具备收购条件。

条件。

因此，考虑到公司的业务发展和有效的风险控制，公司认为虽然已经

重组各方已达成协议，但本次重大资产重组条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性。

定性的。基于维护公司利益和全体股东的权益，

经过慎重研究，公司决定终止本次重大投资。

生产和重组事宜。

第四，承诺

根据相关规定，

公司承诺在投资者说明会公告后6个月内，不再

筹划重大资产重组。

动词 （verb的缩写）恢复股票交易的安排

根据相关规定，

公司股票将于2015年10月9日召开投资者说明会，进行投资情况披露。

发言人解释说，会议将举行，股票将恢复交易。

。