关联交易无效的法律依据

在人民法院审理涉及关联交易的案件中，由于以往立法的空白，审判难度较大，执行中也存在很多盲区，需要进一步探索。其中，如何证明关联交易违法是审理关联交易案件的切入点和关键。修改后的《公司法》第21条明确规定:“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关系损害公司利益。”这一规定确立了规范关联交易的法律基础和原则，勾勒出合法关联交易和非法关联交易的界限。也就是说，“损害公司利益”是非法关联交易的根本标准:如果是合法利用关联交易，没有损害公司利益，为公司创造财富，就是合法的关联交易；如果是利用不正当关联关系损害公司利益，则属于非法关联交易。实践中，非法关联交易不仅损害了公司的利益，也损害了公司中小股东和债权人的利益，同样属于非法关联交易的范畴。司法实践中，关联交易是否合法可以根据以下几个方面来判断:1，关联交易是否违反法律规定的程序要求。程序性要求是关联交易过程中的法律要求。为了限制关联交易中的违法行为，各国都规定了关联交易过程中的程序性条件，即关联交易的披露和审批制度。关联交易的信息披露制度是指在公司之间形成关联关系的过程中，关联公司应当向关联公司进行公告，使后者能够了解公司股份持有情况的变化。虽然充分的信息披露是保证关联交易公平、公正的关键，但披露与关联交易的公平、公正在本质上没有必然的法律联系，也就是说，即使没有履行关联交易的披露义务，也不一定导致关联交易无效。关联交易的审批制度不同于披露制度。各国公司法都规定了关联交易的批准，即公司的关联交易需要特别批准，特别是公司股东大会和董事会的批准，才能进行并具有法律效力，否则无效。2.关联交易是否违反法律、行政法规的规定。如果关联交易本身违反了法律、行政法规的禁止性或强制性规定，显然属于非法关联交易。如公司董事、高级管理人员违反公司章程的规定或者未经股东会或者股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易，明显违反《公司法》的规定。更明显的是，比如公司关联公司之间的毒品买卖，在任何情况下都是违法的，甚至是犯罪的。3.交易动机是否恶意。动机是推动人们从事某种行为的想法。思想是一种意识形态的东西，虽然不容易把握，但可以根据相关者的行为来判断。这其实就是民法中判断善意和恶意的标准。关联交易实际上涉及到关联方的利益，关联方在交易时违反交易义务是必然的。司法实践中，应当根据关联方交易者的交易行为所体现的交易目的是否正当，交易动机是否具有恶意，如操纵市场、转移利润或财产、虚假陈述、偷逃税款等，来判断关联方交易的合法性。4.关联交易本身是否违反公约。所谓违反常规交易，即根据商业交易习惯，交易条件明显不当。不规范交易往往表现为掠夺性交易。常见的类型是关联公司之间商品、服务或股票、资产的销售、转让或交易价格，明显低于国际或国内市场正常合理价格；关联公司之间无息相互融资；违反公司章程提供担保；关联公司之间的贷款收取利息，利率远低于融资成本。主要问题是，如何认定交易行为是否属于非常规交易行为？这个真的不好判断。“在这方面，特拉华州的法律是最清楚的。它规定，法院应评估股份并确定其公平价格。”"换句话说，估值给了所有投资者一个底价."“这个‘保留价’条款贯彻了福利经济学的帕累托原则:通过确保任何一方都不会因为公司控制权的交易而使自己的处境恶化，从而提升交易的价值。”司法实践中，如何评估交易价格，需要履行哪些程序。如果没有公正、科学的评估机制，交易双方自行决定中介机构对自己需要的结果进行评估，势必会损害公司和债权人的利益。为此，人民法院应当参考市场交易惯例和审计、评估等专业机构的专家意见。在关联交易本身是否违反公约方面，也要注意根据交易结构判断关联交易者的交易行为是否给公司带来真实的或明显可能的损失。尤其是明显可能的损失需要特别关注。经营一家公司，了解公司法对关联交易的定义是非常重要的。因为公司法对关联交易的界定不明确，会造成公司权力失衡，也会严重损害股东和他人的利益。如果这样也一样，不仅容易引发纠纷，还容易影响公司的发展。

法律客观性:

《中华人民共和国民法》第八十三条，营利性法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利，给法人或者其他出资人造成损失的，应当依法承担民事责任。营利性法人的出资人不得滥用法人的独立地位和出资人的有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人利益的，对法人债务承担连带责任。《中华人民共和国民法典》第八十四条* * *营利性法人的控股投资人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关系损害法人利益；利用关联关系给法人造成损失的，应当承担赔偿责任。