与外商设立合资股份应注意哪些方面？

1.设立中外股份有限公司必须符合中国利用外资的产业政策。目前仅限于国家鼓励和允许的行业。国家禁止设立外商投资企业的行业和《中外合资经营企业经营期限暂行规定》规定了合营期限的行业，不得设立中外股份有限公司。

2.拟设立的中外股份有限公司注册资本最低限额为3000万元人民币(如拟上市，要求为5000万元人民币)，其中境外股东认购的股份不得低于公司注册资本的25%。

3.设立中外股份有限公司，应有五名以上发起人，其中至少一名为外国(境外)股东，其他发起人为在中国注册的法人。

以募集方式设立中外股份有限公司的，除符合上述发起人条件外，发起人中至少有一人应当有募集前三年连续盈利的记录；发起人为中国股东的，应提供其近三年经中国注册会计师审计的财务报告；发起人为境外股东的，应当提供境外股东住所地注册会计师审计的财务报告。

4.发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得转让。期限届满，发起人转让股份的，不得违反外国股东最低持股比例为25%的规定，并经原审批机关批准。

二。中外股份有限公司设立程序

1.设立中外股份有限公司，发起人签署设立公司协议后，可以* * *委托发起人办理设立公司的申请手续。

2.申请人向省级人民政府或者计划单列市人民政府主管部门提交设立股份有限公司的申请书、可行性研究报告等文件。

3、申请书、可行性研究报告等文件经省级人民政府或计划单列市人民政府主管部门批准后，再报省级或计划单列市外经贸主管部门。这些文件经对外贸易经济合作部批准后，发起人即可正式签署设立公司的合同和章程。

4.发起人签订的设立公司的合同、章程应报省级或计划单列市外经贸主管部门审批，再报对外贸易经济合作部审批。对外贸易经济合作部在45天内决定是否批准。决定批准的，颁发外商投资企业批准证书。

5.发起设立的，发起人应当按照设立公司的合同、章程的规定认购股份；发起人缴纳全部股款后，应当选举董事会和监事会。董事会应当向工商行政管理部门提交设立公司的批准文件、章程、验资证明等文件，工商行政管理部门应当自收到全部登记文件之日起30日内发给营业执照。

以募集方式设立的，必须起草招股说明书，向中国证监会提交公开发行股票的申请。中国证监会核准发行股份的，必须在股份缴足后由法定验资机构验资。发起人应当在股款缴足后30日内主持公司创立大会并选举董事会，董事会应当在创立大会结束后30日内到工商行政管理部门办理工商登记。

三。国有企业发行h股后申请转型为中外股份有限公司的条件和程序。

1.现有股份有限公司发行h股后，申请变更为中外合资股份有限公司，应当符合下列条件:

(1)存续的股份有限公司经国家正式批准；

(2)外国股东持有公司注册资本的25%以上；

(三)经营范围符合外商投资企业产业政策。

2.发行h股的股份有限公司申请变更为中外合资股份有限公司，应向对外贸易经济合作部提交下列文件:

(1)股东大会关于变更公司性质的决议；

(二)现有股份有限公司的资产评估报告；

(三)申请变更公司性质的报告；

(四)关于补充和修改股份有限公司章程的协议；

(五)中国证监会批准h股境外发行上市的文件；

(6)境外证券监管机构批准h股上市交易的文件；

(七)h股境外交易。

上述申请文件经外经贸部批准后，原公司凭批准证书和公司股票到工商行政管理部门办理变更手续。

4.中外股份有限公司现行优惠政策

1.新设立的中外股份有限公司进出口下列物资，按照中国税法的有关规定予以减免税:

(一)外国股东按照设立公司合同的规定投入的机器设备、零部件和其他物料；

b .公司用投资总额内的资金进口的机器、设备、零部件和其他材料；

3 .经审批机构批准，合营公司为增资而进口的中国不能生产和供应的机器、设备、零部件和其他物料；

d .公司为生产出口产品从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装材料；

e .公司生产的出口产品，除中国限制出口的产品外，按照中国税法的规定予以减税、免税或退税。

2.新成立的中外合资股份有限公司享受以下所得税优惠。

A.对经营期超过10年的生产性中外股份有限公司，从开始获利年度起，享受两年免征所得税，三年减半征收所得税，简称“两免三减”。

B.位于经济特区的中外股份有限公司和位于经济技术开发区的生产性中外股份有限公司，减按15%的税率征收企业所得税。

三、设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的旧城区的生产性外商投资企业，减按24%的税率征收企业所得税。

d、在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区设立，从事能源、交通、港口、码头或国家鼓励的其他项目的，可减按15%的税率征收企业所得税。

E.中外股份有限公司的外方股东将从本公司取得的利润直接投资、增资扩股或作为资本投资设立其他外商投资企业，期限不少于五年的，经税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的40%。

中外股份有限公司的外国股东分配到公司的利润，免征所得税。

3.自成立以来拥有进出口经营权。

中外股份有限公司有权不经对外经济贸易主管部门批准，进口本公司生产所需的非生产性自用物品、设备、原材料和其他物料，出口本公司产品。

外商投资企业投资额度内进口的配额商品免领配额证，企业凭外经贸主管部门批准的进口设备和物资清单申领进口许可证；对特定商品的进口，海关凭外经贸主管部门批准的特定商品清单验放，不再履行其他审批手续。外商投资企业为生产国内产品进口的商品，应纳入外商投资企业年度进口配额总量计划，企业凭配额证明申领进口许可证；企业进口特定注册商品时，必须申领进口登记证，海关凭进口登记证验放，其他商品海关凭企业进口合同及相关单证验放。外商投资企业为生产出口商品而进口的商品，海关按保税货物监管。

外商投资企业出口本企业经营的出口许可证管理商品，应当根据对外贸易经济合作部下达的出口配额数量申领出口许可证；其他商品的出口不需要配额，也不需要申请出口许可证。

4.外汇管理政策

中外股份有限公司可以在外汇指定银行开立外汇账户，为其经常项目外汇收入保留外汇；经常项目外汇应当按照国务院有关结汇、售汇及付汇管理的规定，持有效凭证和商业单据向外汇指定银行购买和支付。

中外股份有限公司可以为其资本项目外汇收入在外汇指定银行开立外汇账户，并保留一定数量的外汇现金；向外汇指定银行出售外汇必须经外汇管理机关批准。中外股份有限公司向境外投资，经主管机关批准后，应当按照国务院关于境外投资外汇管理的规定办理有关资金汇出手续；借用境外贷款应报外汇局备案。

5.国内再投资政策

中外股份有限公司可以投资设立一个企业或者收购其他企业。在中国投资适用《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》。中外股份有限公司在中国境内的投资总额不得超过其自有净资产的50%。投资结束后，被投资公司以利润捐赠的资本不包括在内。

省级审批机关确认外商投资企业投资符合国家有关法律法规，且外资占被投资企业注册资本比例不低于25%的，可向被投资企业颁发外商投资企业批准证书，并加注“外商投资企业投资”字样。此类企业享受中国中西部地区外商投资企业的各项优惠政策。

6、工资总额的规定

中外合资股份有限公司的工资水平和工资总额由公司董事会根据公司盈利水平确定，不受国家工资总额的限制。但申请人在发行h股后申请转为外商投资股份有限公司的，工资总额仍由劳动部门核准备案，人均工资超过1.200元时，超出部分不计入成本，调整企业所得税。在这种情况下，不像国有企业，在企业工资总额的其他方面不受劳动部门的限制。