上市公司股东发行可交换公司债券需要具备哪些条件？

1.上市公司股东发行可交换公司债券应符合哪些条件？(一)申请人是符合《公司法》和《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；(二)公司组织结构健全，经营状况良好，内部控制制度不存在重大缺陷；(三)公司最近一期期末净资产不低于3亿元人民币；(四)公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于一年的公司债券利息；(五)本次发行后公司债券累计余额不超过最近一期末净资产的40%；(六)本次发行债券的金额不超过拟交换股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，并将拟交换的股票设定为本次发行公司债券的担保物；(七)信用评级机构对债券的信用评级良好；(八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不能发行公司债券的情形。二。上市公司股东发行可交换公司债券的试行规定为规范上市公司股东发行可交换公司债券，根据《公司债券发行试点办法》，现就有关事项规定如下:1。持有上市公司股份的股东可以在保荐人的保荐下向中国证监会申请发行可交换公司债券。可交换公司债券是指上市公司股东依法发行的，可以在一定期限内按照约定条件兑换为该股东所持有的上市公司股份的公司债券。2.申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定:(1)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；(二)公司组织结构健全，经营状况良好，内部控制制度不存在重大缺陷；(三)公司最近一期期末净资产不低于3亿元人民币；(四)公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于一年的公司债券利息；(五)本次发行后公司债券累计余额不超过最近一期末净资产的40%；(六)本次发行债券的金额不超过拟交换股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，并将拟交换的股票设定为本次发行公司债券的担保物；(七)信用评级机构对债券的信用评级良好；(八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不能发行公司债券的情形。3.拟交换的上市公司股票应当符合以下要求:(1)上市公司最近一期期末净资产不低于人民币15亿元，或者最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比较，以较低者作为计算加权平均净资产收益率的基础；(二)用于交换的股份为申请发行时的无限售条件股份，股东在约定的换股期间转让该股份不得违反其对上市公司或其他股东的承诺；(3)本次可交换公司债券发行前，用于交换的股份不存在被查封、扣押、冻结等产权限制，也不存在权属争议或其他依法不得转让或担保的情形。4.可交换公司债券的最短期限为一年，最长为六年。每只债券的面值为人民币65，438+000元，发行价格由上市公司股东和保荐机构通过市场询价确定。招股说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按照事先约定的条件和价格赎回未转股的可交换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按照事先约定的条件和价格将其持有的债券回售给上市公司股东。5.可交换公司债券自发行之日起12个月后方可交换为待交换股票，债券持有人有交换股票或不交换股票的选择权。每股换得的公司债券价格不得低于招股说明书公告前20个交易日公司股票的均价和前一交易日的均价。招股说明书应预先规定交换价格及其调整和修改原则。如果交换价格调整或修改，导致交换的股份数量少于所有已发行的可交换公司债券需要交换的股份数量，公司必须提前补充需要交换的股份，为这些股份设立担保，并办理相关登记手续。6.可交换公司债券的发行程序按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。债券的委托管理和债券持有人权益保护按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。可交换公司债券的信用评级按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。发行人为本次发行的公司债券单独提供担保的，除以拟交换的股票设定担保外，还应当按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。7.准备交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、股息、红利等。)是发行可交换公司债券的担保物，用于担保债券持有人的换股和本期债券本息的偿还。可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就拟交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设立担保，办理相关登记手续，存入专门账户，取得担保权证书。债券持有人按约定条件交换股份时，从股份中提取相应金额作为支付的抵押；当债券持有人不选择部分或全部交换股份，且上市公司股东到期未能清偿债务时，处置作为担保物的股份所得收益及其孳息将优先用于向债券持有人清偿债务。8.可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，该指令视为债券受托管理人和发行人认可的担保解除指令。9.申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，并按照《证券法》的规定持续披露信息。在编制本募集说明书时，除参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行债券募集说明书》(简媜发字[2007]224号)外，还应参照《上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》的相关要求披露上市公司的重要信息。10.拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致对上市公司拥有控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)规定的义务。11.可交换公司债券的上市、交易、换股、回售、赎回、登记结算，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。12.本规定未尽事宜，按照中国证监会的其他有关规定办理。13、本规定自发布之日起施行。简单来说，上市公司股东发行可交换公司债的条件非常严格。首先，公司的债券信用等级要不错。上市公司能够发债，意味着公司各方面资产都有一定规模。但如果股东要发行可交换公司债，上市公司发债的条件就更严格了。