银行要章程在哪里？
公司章程是指公司依法制定的规定公司名称、住所、经营范围、管理制度等重要事项的基本文件，也是规定公司组织和活动的基本规则的必备书面文件。需要转到公司注册地工商局相关部门。需携带的材料包括:1、许可证原件、公司出具的授权委托书(加盖公司公章)、委托人身份证。
一、公司章程可以突破公司法的一些情形。
根据《公司法》第12条，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。而且公司的经营范围是公司章程中的必备条款，也是公司章程中可以自由约定的事项。在公司的经营范围中，只要不涉及特许经营，原则上公司可以从事任何业务，这一点可以通过合同法司法解释来确认，因为合同法司法解释(一)规定，法院不得以超出经营范围为由认定合同无效，公司经营范围的作用相对较弱。
第二个方面是关于公司的法定代表人。根据《公司法》第13条，公司章程可以自由约定董事长或执行董事甚至总经理是否为公司法定代表人。比如总经理，他是公司的高级职员，不一定持有公司股权，所以持有公司股权不是担任公司法定代表人的前提条件。
第三个方面是关于转投资和对外担保的限制。根据《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，应当依照公司章程由董事会或者股东(股东)大会决定。而且，如果公司章程对投资担保的总额或单个金额有限制，公司在对外担保和投资过程中也需要遵守此类规定。但是需要注意的是，即使公司章程限制了再投资和对外担保，但是如果公司的管理者在对外担保或者再投资的过程中没有按照章程的规定进行，是否有效？一般来说，对外还是有效的，内部公司或者股东可以按照公司章程的规定追究经理人员的责任，也就是说要区分内部和外部的效果。
第四个方面是股东大会定期会议的时间和频率。
第五个方面是股东大会的通知时间。根据《公司法》规定，召开股东会，需要在会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东同意的除外。公司法在立法的价值取向上遵循放松法律强制控制的原则，授权市场参与者根据自身需要设定规则，遵循约定优先的规则。
第六个方面是关于股东表决权的行使。《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。比如公司章程可以规定采用人头投票，即一人一票。其实台湾省《公司法》是这样规定的，规定有限公司按人头表决，实行一人一票，这是原则；例外的是授权公司章程按照出资比例行使表决权。因此，这反映了中国大陆和台湾地区公司法的差异。除本章程另有规定外，中国大陆原则上按其出资比例行使表决权。台湾省地区原则上按人头数行使表决权，但章程规定按出资比例行使表决权的除外。
第七个方面是议事方式和表决程序，除《公司法》另有规定外，由公司章程规定。这里我想说一个特别的问题，我们的公司章程能不能规定某个股东或者董事有一票否决权。这个待遇不一样，法律后果也不一样。法院在股东大会上同意否决通常是有效的。因为公司法规定股东表决权原则上按照出资比例行使，另有约定的除外。法律没有特别禁止。比如上海的一个案例，法院明确支持股东一票否决。但董事会同意一票否决，目前尚未进入法庭。但有一次，深圳证监局在检查一家股份公司时，发现了这样一个规律:董事会表决时有一票，但如果票数相等，董事长可以重新表决。该等章程被深圳证监局认定无效。因为《公司法》第四十八条第三款和第111条第二款规定，董事会表决实行一人一票制，其讨论方式和表决程序由公司章程规定，也就是说公司章程只能规定《公司法》没有规定的内容。在公司法已规定董事会表决一人一票的情况下，法律不允许公司章程作出其他规定。虽然没有进法院，但主管部门证监会的态度是，这个规定无效，是关于讨论方式和表决程序的。
第八个方面是董事长和副董事长的产生办法，由公司章程规定。
第九个方面是董事会、执行董事和经理的职权。法律没有规定的，章程可以作出其他规定。
第十个方面是监事会中职工和监事的比例。公司法规定不得低于三分之一，这是为了保证劳动者参与公司管理的权利。但具体比例可以由公司章程自由规定。例如，一个公司的监事会由三名监事组成。那么根据公司法，至少要有一个人是职工监事。至于是一个人当职工监事，两个人当职工监事还是三个人都当职工监事，这个公司章程可以自由规定。
第十一个方面是股权转让。有限责任公司章程对股权转让还有其他规定，比如规定每个人都可以随意转让，没有优先购买权；或者规定在任何情况下都可以行使优先购买权，甚至规定可以部分行使优先购买权，这是公司章程规定的。此外，对于股份公司，高管任职期间每年可以转让的股份数量不得超过其所持股份总数的25%，且辞职后六个月内不得转让股份。一开始，我们谈到了公司章程的效力，它对公司、股东和董都有约束力。因此，股份公司章程对董的股份转让有其他限制的，应予遵守。
章程第十二个方面可以定义为是否排除股东的继承资格。《公司法》第七十五条规定，自然人股东死亡的，其法定继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。在北京的一个案例中，一家科技型公司是由几个技术人员和一个投资人创办的。由于技术人员资金能力有限，持股比例较小，出资方为绝对大股东。但遗憾的是，在公司产品初具规模，逐渐成型的时候，大股东车祸去世，妻子和母亲作为继承人继承了股权。但两人不懂这项技术，于是在继承股东资格后，利用绝对控股股东地位做出解散公司的决议，由此引发纠纷。由于妻子和母亲在公司处于绝对控股地位，也是合法股东，法院审理后只能支持妻子和母亲的请求，解散公司。这也是一个深刻的教训。如果公司要排除股东的继承，应该在公司章程中做出特别规定。
第十三个方面是公司重大资产的处置。法律规定公司章程可以对重大资产设定标准。多少资产属于重大资产，是100万还是100万，公司章程可以自己定，实际上涉及到股东会、董事会、经理三权分立的问题。多少钱去董事会，多少钱去股东会，可以自己定。
第十四个方面是关于累积投票的规定，特别是对上市公司，证监会要求实行累积投票制度。
第十五个方面是会计报告送交股东的时间，由公司章程规定。在实践中，股东在某些情况下很难了解公司的经营状况。很少有公司按照《公司法》的规定主动向股东发送年度会计报告，往往需要为股东的知情权打官司。
第十六个方面是股份公司的盈余分配。有限公司应当按照股东的持股比例分配股份，但公司章程规定不得按照持股比例分配股份的除外。而且股份公司还可以根据公司章程发行不同种类的股票，比如优先股等等。
最后一个方面是会计师事务所。具体聘用程序和办法由章程规定。聘请或解聘会计师事务所的权力是交给董事会还是股东大会，由公司章程自由规定。
公司法从十七个方面授权公司章程做出与法律规定不一致的规定。其实这些只是法律中列举的17个方面。从股东会或者股东大会的职权来看，任何重大事项，只要法律没有明确禁止，股东会或者股东大会都可以做出决定。
刚才按照公司法的章程顺序，可以自由约定章程。其实这些只是《公司法》列举的17个方面。另外，如果股东认为有必要，可以在公司章程中做出规定。只要公司章程约定的内容不违反《公司法》的禁止性和强制性规定，公司章程就是有效的。此外，根据《公司法》第11条的规定，本规定的内容对公司、股东及董均具有约束力。所以大家可以根据实际需要在公司章程中做出规定。
二、章程的效力
实践中，如何确定公司章程中部分条款的效力？此前最高人民法院《关于民事案由的规定》有这样一个案由:公司章程或章程撤销纠纷。这个案由后来被修改为“公司决议纠纷”。“公司决议纠纷”下有两个四级案由，一是公司决议无效纠纷，二是公司决议可撤销纠纷。为什么要做这样的调整？个人认为是因为公司决议的范围大于公司章程的范围，所以公司决议争议可以涵盖公司章程争议。公司章程中有一条规定，股东死亡后，继承人可以继承股东资格，但继承人不能对股东大会的决议进行表决，只能无条件服从股东大会的决议。这一条款在实践中被法院认定无效。为什么？因为根据同股同权原则，只要继承了股东资格，就有参加股东大会和表决的权利，不能通过公司章程排除。因此，法院认定这一条款无效。另外，有的公司在章程中规定，公司设监事会，但监事会主席兼任工会主席，或者只有一名监事，监事兼任工会主席。这种兼职条款在实践中经常被法院认定无效。原因是监事的选举分为两类，一类是职工监事，一类是股东监事。股东和监事由股东大会选举产生，职工和监事由职工代表大会或者全体职工选举产生。直接规定工会主席兼任监事或者监事会主席的，与上述规定不一致。工会主席由职工组成的工会选举产生，因此部分职工可以不加入工会。有监事会的，监事会主席也由监事相互投票选举产生。比如我设监事会，设三名监事，监事会主席由这三名监事选举产生。在这种情况下，它将不一定能够选举工会主席担任监事会主席。这时候如果工会主席当选为监事会主席，有两个条件:第一，我们刚才提到监事会中职工监事的人数至少达到三分之一，那么首先监事会主席能否被职工代表大会或者全体职工选举为职工监事是一个问题。第二，即使工会主席被职工代表大会或者职工代表大会选举为职工监事，在三名监事中能否当选为监事会主席还是个问题。所以一个直接规定工会主席为监事会主席的条款，被法院认为不符合《公司法》规定的选举监事的程序，所以这样的条款也被法院认定无效。
三、如果股份公司章程限制股份转让，这种限制的效果如何？
比如在江苏常州，就发生了这样一个案例。因为公司的股份比较分散，它在公司章程中规定，任何一个股东持股超过5%，你就要继续接受别人的股份，必须经过公司同意，否则不能接受其他股东的股份。这一条款最终被常州中院和江苏高院认定无效。因为股份公司股份的自由转让是一个原则，法院认为这是一个强制性的规则，不能违反。因此，限制股份公司股权转让的条款应当无效。刚才讲了一票否决的规定，这里就不重复了。还有一点就是董事会和股东会的职权不一样。比如公司章程规定的董事会的权利(选举董事长，任命总经理等。)，如果此时董事会出现严重问题，可以通过股东大会做出决议吗？股东大会作为最高权力机构进行这样的选举是否有效？还有这样一个案例。公司章程规定总经理是公司的法定代表人，总经理应由董事会依法任命。但是这个时候公司董事会和总经理出了问题，比如被抓了或者出了什么事，于是几个股东开了股东会，绝大多数股东也来做了决议，我们任命了新的总经理。那么这样的决定在法院审理过程中被认为是无效的。法院认为，股东会与董事会的权力划分是法律的强制性规定，不能突破。他们的案子当时就发生在广西。广西发生此案后，股东们拿着做出的决议到工商局备案。AIC认为根据公司章程，由董事会选举总经理，现在无法通过股东大会作出决议，故不予变更。于是这些股东作为原告起诉到法院，提起行政诉讼，直接起诉工商局。法院认为，这涉及到公司治理，公司治理是否顺畅，关系到股东权益。法院认为，股东作为行政诉讼的原告是可以的。但公司章程是对董事会职权和股东会职权划分的强制性规定。你突破这个强制性规定是违法的，所以法院不支持股东的诉请。另一方面，如果公司章程的修改以有针对性或歧视性的方式排除了某一股东的权利，法院会认为该修改属于股东滥用股东权利，从而认定该等修改无效。在实践中，有这样一个案例。一个股东去世后，其他股东立即召开股东大会并作出决议。股东资格不能继承，只能按照出资额现金退股。已故股东的继承人向法院起诉，因为他们拒绝接受这一决议。法院认为，之前的公司章程中没有规定股权是否可以继承。按照《公司法》的默认规则，没有规定也可以继承。其他股东利用投票优势做出这样的决议是对股东权利的滥用。法院认为，排除股东的有针对性和明显歧视性的协议是无效的。
四。公司章程及股东出资
现在公司法对注册资本采取认缴制，也就是注册资本不需要一次性缴纳，可以分期缴纳。我想说说实践中经常出现的一个问题。在认购制下，仍有部分房产不可合法转让。事实上，根据《公司法》的规定，非货币出资需要满足两个条件:一是可以评估作价，二是可以依法转让。比如你的关系，你的人脉等等。不能作为出资，但在实践中这些内容确实是一种资源，可以带来经济利益。如果想这样投资，可能需要在操作上做一些改变。通常有两种变通方式:第一种方案可以根据《公司法》第三十四条的规定，通过约定表决权和盈余分配比例来实现。比如用人脉、关系等不可转让资源出资的股东，可以象征性出资5000元，或者10000元，但公司章程中约定你有80%的投票权，这是可以的。包括盈余分配的比例，比如你可以分配80%之类的，也是可以的。通过这样一种约定投票权或者剩余分配比例的方式，其实达到了你用人脉、关系、管理经验等资源做出贡献的效果。另一种方法是先建立合伙关系。我会用我自己的劳务和你建立合作关系。根据《合伙企业法》的规定，劳务可以作为向合伙企业出资的方式。你成立合伙企业后，其他有货币出资的人会以这个合伙企业成立公司。这样分配的时候，合理分配投票比例就够了。
动词 （verb的缩写）公司章程和股东的罢免
关于股东被开除，作为律师，你会经常遇到这样的咨询。所以，可以辞退吗？事实上，在现行的法律规定中，条文相对较少，公司法司法解释(三)相对较窄。只有当公司股东完全不履行出资义务或者履行出资义务后抽逃出资时，在这种情况下，公司才能督促股东在一定期限内完成出资。经催告仍不出资的，经股东会决议，可以将其除名。章程可以在这方面有所作为。比如，公司章程可以规定股东不能从事与公司业务相同或相似的业务。公司法中的竞业禁止只针对高管，不针对股东，股东原则上可以从事与公司业务经营相一致的事情。但对于一些公司来说，股东人数相对较少，股东实际上参与了公司的管理。在这种情况下，如果股东从事与公司相同的业务，可能会与公司形成竞争。在这种情况下，股东可能被禁止竞争。但是，如果公司章程没有规定这一点，股东的竞争就不会受到限制。实践中，也有一些公司章程规定，如果股东从事与公司相同的业务，那么公司可以罢免股东。这样一个案件发生在南京，叫做朱娟案。公司章程规定，股东不能和公司做同样的事情，如果做同样的事情，你就可以被取消资格。朱娟恰恰违反了这些条款，最终公司依据公司章程解除了朱娟的股东资格。朱娟拒绝接受诉讼。最终，法院没有支持朱娟的请求，认可公司章程可以规定在特殊情况下可以解除你的股东资格。但是这样的解散是有条件的，就是公司必须回购退市股东的股权，不能说是无条件没收。该案件最终被刊登在最高法院的公报上。此外，公司章程还可以规定股东有严重危害公司的行为，可以取消股东资格。也可以约定股东死亡或者无行为能力后，股东资格解散。如果公司章程有这样的规定，这个规定也是股东资格解除的理由。另外，在实践中，也有一些特殊的公司，可能会对股东有一定的资格条件做出特殊的规定。当你的股东丧失这一资格时，公司可以依据公司章程的这一规定取消你的股东资格。比如某会计师事务所有限责任公司可以规定股东必须具有会计从业资格。如果你的会计从业资格被撤销，公司会强行收回你的股权，然后现金结算，把你除名。这是可以得到法院支持的。其实《证券投资基金法》中也有这样的规定。例如，《证券投资基金法》第二十三条第二款规定，公开募集基金管理人的股东或者实际控制人有不再符合法律规定条件的行为的，证监会可以责令其改正，并视情节责令其转让所持有的股份或者其所控制的基金公司的股权。这种情况下，证监会可以强制你转让股权。如果此时你在公司章程中规定，你的股权在股东有条件或者不符合《证券投资基金法》规定的条件的情况下，必须由公司以合理的价格回购。这个规定当然是合法的。公司章程里也有一些规定，比如到了退休年龄或者离职，必须交出股权。这种约定在股份合作企业中较为常见，其中部分条款得到法院支持。这是关于公司章程对股东除名的规定。
公司章程在规定股东退市时有几个原则要遵循。第一个原则是股权平等原则，不能恶意排除股东权利。第二是退市的理由要正当。比如股东损害公司利益，丧失行为能力等等。此外，当股东被除名时，需要用尽内部救济。比如我给公司认购了654.38+0万，我只交了50万。当然，我此时的出资是有瑕疵的，但这个瑕疵不是股东除名的方式。根据公司法的规定，你只要出资50万元就可以限制我的表决权或者收益分配权。这个限制已经能够达到惩罚我的目的了。这个时候你不能因为这个瑕疵就直接罢免股东。另一方面，在作出股东除名决定时，应对被除名股东给予一定的公平救济，而不是直接无偿没收。你应该按照现金对价支付。
不及物动词公司章程和优先购买权
对于有限责任公司，股权对外转让的，除公司章程另有规定外，其他股东有优先购买权。那么，结合《公司法司法解释(四)》征求意见稿，有几条规定可以和大家简单讨论一下。第一条规则是，作为有限责任公司，你的股权转让给股东以外的人，其他股东有优先购买权；股东之间转让的，原则上其他股东没有优先购买权。但公司章程规定股东之间的转让有优先购买权的，公司章程规定优先。第二条规则是，股东死亡或生前赠与股权时，股权的转让不是基于意思表示或合同。其他股东原则上没有优先购买权，但公司章程有规定的，依照公司章程的规定。另外，关于我是否可以部分主张优先购买权，比如我正在转让654.38+0万股。如果你遵循默认规则，你可以主张优先购买权，或者放弃它。但是这个时候只能买一半，这种情况下可以主张优先购买权吗？这也是基于公司章程的规定。如果公司章程规定优先购买权可以分割或者在部分股份上行使，那么法院也会支持。
七、法院介入公司僵局或调整公司章程的适用。
英国公司法有这样一条规定，法院可以组织股东大会或者股东大会。法院组织会议的，可以不受公司章程有关规定的约束。比如上海有个案例，公司注册资本654.38+0万，后来增资到654.38+0亿，其中9900万由浙江某公司增资，增资后原两个自然人股东仅持股654.38+0%。但99%股份对应的9900万元未到位，于是两位自然人股东催促浙江公司出资。但是浙江的这家公司现在处于实际控制人的位置，他无视股东的催促。后来两个自然人股东召开股东会，做出决议罢免。按照公司章程规定的表决规则，1%的股份明显不足半数，实际上不可能通过股东大会决议。后来，两名股东将公司诉至法院，要求确认该决议有效。法院在处理过程中认为，根据股权平等原则，只有真正出资的股东才有表决权，未出资的股东的表决权应当受到限制。浙江公司未出资，与股东大会决议内容有利害关系，应回避表决。法院认可了股东大会决议的法律效力，支持了两位股东的诉请。
第二个案例发生在无锡，某股份公司的控股股东与这家公司有关联交易，欠这家公司一笔钱。这个控股股东是广东的一家公司，用其在海南的房产作为抵押给股份公司，以实物清偿债务。股份公司小股东认为房产不值那么多钱，要求公司评估。广东的公司不同意。小股东起诉到法院，法院组织评估发现海南的房产已经被海南省高院查封，房产的价格根本不值这么多钱，所以法院判决以物抵债协议无效。协议无效后，广东公司应该偿还欠公司的几千万。判决后，广东的公司没有履行。小股东随后向法院申请强制执行。执行中，法院去查看控股股东的财产，发现根本没有资产。控股股东在这家公司只有股权，没有其他可供执行的财产。所以只能拿控股股东的股份来还债。一旦债务还清，股份公司必然会减少资本。按照程序，减资需要三分之二以上表决权的同意。控股股东出资到位，背后有关联交易，但股东资格无可争议。与上海的情况不同，表决权不能因为出资瑕疵而受到限制。法院最终认定，严格按照《公司法》规定，股东表决权的三分之二通过，减资显然不可行，因此法院通过裁定强制股份公司减资。所以这次减资不是股东会做出的，而是裁定做出的，法院裁定减少注册资本，用减少的注册资本购买控股股东的股权。这样就解决了控股股东对公司债务的补偿问题。所以现在有一种倾向，法院可以干预公司章程或者公司治理以及公司的一些特殊情况，这种干预也可以突破公司章程甚至公司法的一些规定。这些形成的实践经验，可能成为未来司法解释或立法中立法变更的实践基础。