非上市公司股权设计:如何在不失去控制权的情况下进行股权分置？1

如无特别说明，文中提及的内容均为股份权利相同的有限责任公司设计。

股权的运用是当代企业家必备的专业知识，是老板们的必修课，也是老板们要学的最重要的一课！

中国的经济发展道路一直遵循西方前辈的道路。经济支持模式从计划经济到市场经济，到住房市场的发展，住房市场到股票市场，股票市场到债券市场。目前世界经济格局呈现多元化发展，多极经济的模式一定是世界经济发展的终极！对于我们国家经济支持从房市到股市的发展时期，企业面临的股权运用将成为基本的常识，这对于我们中小民营企业非专科背景的老板来说是一个更细致的筛选。

今天我们要学习股权在合伙制度中的应用第一节:股权设计。

首先，我们需要明确什么是股权？有很多解释。让我用最通俗的语言帮你理解。股权是分红权和控制权的集合。股份代表分红比例和分红金额，权利代表企业控制权。

刘说:“如果我作为创始人不能控制一家公司，我宁愿卖掉它。”

创始人控制了公司，也就是控制了控制权。无论你的持股比例是多少，都可以以创始人为控制核心来设计股权规则。比如马阿丽云持股4.7%却能牢牢控制阿里的原因是什么？华为人持股0.88%，仍为华为实际控制人。刘持有15.8%的股份却能控制80%以上的表决权！等一下。应该怎么设计？

同股同权异权！

股权设计无法避免的两个选择，是必须选择的两个之一。

同股同权是指同股同权，强调股东之间的权利平等。

同股不同权是指拥有相同股权的股东拥有不同的决策投票权。在这种情况下，公司的投票权和所有权是分离的。

目前我国实行的股权结构模式有两种:一种是双重股权结构，即AB股。a股为普通股，每股一票。b股为连号股，一般投票权为10-20票。二是合伙人结构模式。是阿里发起的，是通过董事会控制公司的模式。比较复杂，以后再单独介绍这种模式。

国内公司一般都是同股同权模式上市。但从2018开始，科创板允许以同股不同权的形式设计股权结构。2019首个同股不同权的“优科德”成功登陆科创板。

那么我们如何控制公司呢？公司控制权主要围绕三会一楼的表决机制和议事规则进行设计。控股公司应实现股东大会、董事会、监事会和管理层的人员控制。如何控制股东大会？(持股比例的控制我就不细说了。只要你的投票权达到565，438+0%和67%，就可以实现对股东大会的相对控制和绝对控制。)

包括以下几种方式:

1.章程控制。公司章程是公司治理结构的最高准则和公司章程。本章程与股东协议条款相抵触时，以本章程为准。那么作为企业的创始人，你敢随意注册公司，不再关心企业的章程设计吗？你还记得轰动一时的“万宝之争”吗？姚振华先生看到了万科章程的漏洞，大规模攻击万科，几乎完成了蛇吞象的创造。当然这个创作要引用！但是从商业的角度来说，你今天所有的困难都是过去为了省事省力而留下的隐患。(需要巴巴公司章程原件的创业者请留言)

第二，协议控制。通过投票委托协议、一致行动人协议、股权代持协议、海外VIE架构设计实现对主公司的控制。马云与软银、雅虎的面对面协议。大股东与小股东签订表决委托协议，或通过持有小股东或非经营性股东的股权控制股东大会。

第三，搭建持股平台。持股平台是企业创始人用来冒充小股东的。一般有两种企业可以作为持股平台，有限责任公司和有限合伙企业。作为持股平台，有限责任公司的创始人要精打细算，让持股平台既能达到安插股东的目的，又能控制持股平台本身，从而完成对小股东投票权的控制，放大创始人手中的股权投票权。持股平台的另一种形式是有限合伙。有限合伙企业的决策机制不同于有限责任公司。它不以股份比例来决定谁是实际控制人，而是以身份来决定。有限合伙企业分为两种身份:GP和LP。无论GP在有限合伙中持有多少股份，都有绝对的话语权，同时GP承担有限合伙的无限连带责任。LP在有限合伙中只有分享红利的权利，但没有投票权。同时，LP仅以出资额为上限承担有限责任。一般是内部员工持股，上下游渠道持股。创始人会将他们放入有限合伙企业，成为主要公司的间接股东。

第四，股权布局控制。这种方式与公司创始人的战略布局和愿景有很大关系，可能需要更加定制化的方式。(了解股权布局的可以留言)

当然，控制公司股东会的方式有很多种，需要我们在以后的工作中慢慢学习和掌握，但最常用也相对容易控制的就是以上四种方式。

我们今天学了这么多，慢慢消化吧。今天就讲到这里，给大家讲一下股东大会的控制方式。明天继续讲董事会、监事会、管理层的控制设计方法！