中国发行可转换公司债券审批简介
关于依据、条件、程序和期限，《企业法》第172条规定:“发行可转换为股票的公司债券，应当报经国务院证券管理部门批准。公司债券可以转换为股票的，除符合发行公司债券的条件外，还应当符合发行股票的条件。”
《企业法》第161条:“发行公司债券，必须符合下列条件:
(一)股份有限企业净资产不低于3000万元人民币，有限责任企业净资产不低于6000万元人民币；
(二)累计债券总额不超过企业净资产的40%；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
(四)募集资金投向符合国家产业政策；
(五)债券利率不得超过国务院规定的利率水平；
(六)国务院规定的其他条件。发行公司债券所筹集的资金必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。"
《企业法》第161条:“有下列情形之一的，不得再次发行公司债券:
(一)前次公司债券尚未募足；
(二)已发行的公司债券或其债务发生违约或延迟还本付息的事实，且仍处于持续状态。"
《可转换公司债券管理暂行办法》第九条第二、五、六项”(一)？；(二)发行可转换公司债券后，资产负债率不高于70%；(3)?；(4)?；(五)可转换公司债券的利率不得超过同期银行存款利率水平；(六)可转换公司债券发行金额不低于人民币6，543.8亿元；(7)?。"
《关于做好上市企业可转换公司债券发行工作的通知》第1条:“上市企业除符合《可转换公司债券管理暂行办法》第九条规定的条件外，还应当符合下列要求:
1.经注册会计师验证，企业最近三个会计年度的平均加权平均净资产收益率在10%以上；属于能源、原材料、基础设施的企业可以略低，但不低于7%。经注册会计师验证，扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产平均利润率原则上不低于6%。企业最近三个会计年度净资产平均利润率低于6%的，企业应当具有良好的现金流。对最近三年发生重大重组的企业，净资产收益率应当以重组业务上一年度经审计的利润状况为基础计算。上市未满三年的企业，最近三个会计年度的净资产平均利润率相对于股份制企业成立后会计年度的净资产平均利润率较低。
2.上市企业发行可转换公司债券前，累计债券余额不得超过企业净资产的40%；本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于企业净资产的80%。企业净资产以发行前一年经审计的年报数据为基础。"
《上市企业发行可转换公司债券实施办法》第六条:“有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请:
(一)最近三年内有重大违法违规行为；
(二)擅自变更最新募集资金且未按规范进行更正的；
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四)企业经营不规范并造成严重后果的；
(五)成长性差，存在重大危机；
(六)中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的行为。"
《证券法》第16条:“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内作出决定；未批准或者批准的，应当说明理由。”
《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则第12号——上市企业发行可转换公司债券申请文件》申请材料目录及示范文本；
第一部分要求在指定报纸和网站披露的文件
第一章可转换公司债券募集说明书及发行公告
1-1可转换公司债券募集说明书(申报稿)
1-1-1附件1:发行人编制的盈利预测报告及注册会计师对盈利预测的审计报告(如有)。
1-1-2附录二:发行人董事会、监事会关于报告期内出具的非标准无保留意见审计报告所涉事项处理情况的说明(如有)。
1-1-3附件三:注册会计师对报告期非标准无保留意见审计报告的补充意见(如有)
1-2可转换公司债券募集说明书摘要(申报稿)
1-3发行公告(提交发行审核委员会审核)
第二部分无需在指定报纸和网站披露的文件
第二章主承销商推荐文件
2-1?
2-2主承销商出具的《关于XX股份有限公司发行可转换公司债券申请文件的核查意见》。
第三章发行人律师的意见
3-1法律意见书
3-2律师工作报告
第四章发行申请及授权文件
4-1发行人出具的《关于XX股份有限公司发行可转换公司债券的申请报告》。
4-2发行人股东大会批准发行可转换公司债券并授权董事会办理相关事宜的决议。
4-3全体董事、主承销商、发行人律师和注册会计师在申报时和核准前对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函。
4-4发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其中介机构出具的同意对募集说明书及其摘要所列可转换公司债券出具的专业报告或意见内容无异议的函。
第五章募集资金使用的相关文件
5-1募集资金使用计划及股东大会决议
5-2主管部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需项目审批)
5-3发行人全体董事签署的募集资金运用可行性研究报告(如个别董事有不同意见或弃权，应说明理由并加盖公司公章)。
5-4发行人全体董事签署的前次募集资金使用情况说明。
5-5拟收购资产和权益的资产评估报告(或审计报告)。
第六章发行条款和计划
6-1发行人与主承销商签署的关于可转换公司债券条款及依据的说明
6-2分配方案
第七章与发行有关的其他文件
7-1发行人最近三年及最近一期的审计报告和财务报告全文。
7-2发行人关于可转换公司债券偿债措施的专项说明及主承销商意见。
7-3发行人的信用状况
7-3-1发行人(全体董事签字)对企业资信的说明及发行人律师对企业资信的意见。
7-3-2信用评级机构对可转换公司债券的信用评级分析报告(如有)
7-4可转换公司债券担保合同
7-5公司治理结构的现状
7-5-1发行人在业务、资产、人员、财务、组织等方面独立性的说明。
7-5-2发行人关于存在同业竞争和重大关联交易的说明。
7-5-3发行人董事会决议或股东大会决议对最近重大事项如股本增减、对外投资、股利分配、并购等的决议。
7-5-4发行人章程
7-6发行人最近三年信息披露合规性声明
7-7主承销商对发行人股票近三年运行情况及走势的分析报告。
7-8主承销商对发行人投入价值的分析报告
7-9主承销商与发行人签署的承销协议及补充协议
7-10主承销商、承销团其他成员、签约律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在机构的证券从业资格证书复印件，由所在机构盖章并说明用途(其中，签约律师及其所在机构还应提供其通过年检的执业证书复印件，复印件由其所在司法局盖章并说明用途)。
《关于做好上市企业可转换公司债券发行工作的通知》第九条:“上市企业在提交发行可转换公司债券申请文件时，应当提交注册会计师出具的关于上期募集资金使用情况的专项报告。”
股票发行审核准则备忘录第4号——公开发行证券企业申请文件财务信息报告的若干要求。详见公开发行股票(a股和b股)核准书、申请材料目录和申请书示范文本。
股票发行审核准则备忘录第7号-国有股界定和处置的审核要求。详见《公开发行股票(a股和b股)核准及申请材料目录》及申请书示范文本。
股票发行审核标准备忘录第14号——公开发行证券企业重大关联交易审核要求详见《公开发行股票(a股、b股)核准书》、《申请材料目录》及申请书示范文本。
证券发行保荐书(S-1)详见《公开发行股票(a股、b股)核准书》、《申请材料目录》及申请书示范文本。
证券上市推荐函(S-2)详见公开发行股票(a股、b股)核准书、申请材料目录及申请书示范文本。
关于制作和提交公开发行证券电子申请书要求的通知，详见《公开发行股票(a股、b股)核准书》、《申请材料目录》和申请书示范文本。