一人公司是什么意思？
简介
一人公司有广义和狭义之分。广义的一人公司包括形式上的一人公司和实质上的一人公司。实质一人公司是指公司成立时，公司股东人数达到法定最低人数要求，但只有一个出资人(法人或自然人)实际拥有股份，而其他股东或出资人都出现规避公司法规定的情形。实质性的一人公司只存在于允许设立一人公司的国家或地区。正式意义上的一人公司是指只有一个股东，其所有股份或出资都在其控制之下的公司。这种形式意义上的一人公司可以分为成立时的一人公司和成立后的一人公司。前者主要存在于允许设立一人公司的国家和地区，即公司成立时只有一个股东；在后一种情况下，公司成立时即达到法定人数。但由于股份的转让、赠与和继承，只有一个股东控制公司的全部出资或股份。这种公司一般只存在于不允许设立一人公司但允许存续公司成为一人公司的情况下。
发展
就一人公司的真正含义而言，有形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。前者是指公司的出资或股份仅由单一股东持有，公司有且仅有一个股东。公司成立时，在公司章程中记载或在公司登记一名股东。例外的是，虽然公司成立时有一个以上的股东，但在公司存续期间，公司的全部资本或股份转让给一个股东。这两种情况通常被学者称为初级一人公司和次级一人公司。后者是指公司股东人数在形式上是复数，但实质上只有一人是公司的“真正股东”或“拥有真正股权的人”，其余股东只是为了满足法律。
一人公司得到了企业家的热情支持。
法律对公司股东最低人数的要求只是名义股东为了真实股东的利益而持有一定股份。名义股东通常是真实股东出资或股份的受托人。
出现
事实上，随着经济的不断发展，特别是市场经济的不断发展，个人投资者为了追求有限责任利益，采取了有限责任公司或股份有限公司的形式。17世纪以前，经济组织对外只承担有限责任的观念并没有发展起来，公司对外只承担有限责任的制度也是在17世纪以后才建立起来的。当时第一个进入人类社会的人是股份公司。而股份有限公司只适用于大型企业，将很多中小企业排除在有限责任之外。而且，为了保护公司的债权人和交易对手，公司的设立必须受到资本和股东人数的限制。
19世纪初，有限责任公司的问世解决了许多中小企业的有限责任问题，但一人创办的中小企业仍被排除在有限责任范围之外。19年末，市场经济发展加快，个体资本实力增强。当个人投资者不能出资时，为了将损失范围限制到最小，迫切需要解决有限责任的问题。有些人开始通过吸引人入股的方式来弥补法定股东的数量，只以股份有限公司或有限公司的形式设立企业法人，却能够享受实质上的一人有限责任公司。一人公司最早也是最典型的案例是1897年英国的“Salom诉Salome有限公司”案，标志着一人公司的合法成立。自萨斯喀彻温案以来，一人公司法人从事实上的存在走上了立法的道路。上述案例一直被认为是本质上承认一人公司的典型案例。第一个以成文法形式肯定一人公司法律地位的，应该是1925年莱斯特堡颁布的《自然人与公司法》。
西方立法
对一人公司的态度大体经历了从各国公司法禁止设立一人公司，到逐渐承认一人公司的存在，再到承认一人公司的合法性。唯一不同的是各国的具体规定不同。一人公司制度自列支敦士登制度实施70年来，已被世界上经济发达的国家(地区)以直接或间接的方式所接受。从世界范围来看，完全禁止一人公司的国家并不多，但大部分都是充分肯定或有条件承认的。有些国家，如莱斯特郡、德国、日本、加拿大，不仅允许设立一人有限责任公司，还允许设立一人有限责任公司；有些国家，如法国、比利时和丹麦，只允许设立一人有限责任公司；奥地利、瑞士等一些国家禁止设立原一人公司，但并不否认二次发型的一人公司。
一人公司的组织
公司法
我国《公司法》在第57 ~63条对一人公司作出了规定。作为后来增加的规定，表明了我国对一人公司的认可。
第五十七条一人有限责任公司的设立和组织，适用本节规定。本节没有规定的，适用本章第一、二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十八条自然人只能投资设立一人有限责任公司。一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人或者法人独资，并在公司营业执照上注明。
第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自有财产的，对公司债务承担连带责任。
组织结构
由于实质一人公司的外在形式完全符合公司法的相关规定，其组织结构的设立不存在问题，因此本文不讨论实质一人公司。在一人公司的情况下，由于公司仍然是有限公司或股份有限公司，所以仍然需要根据各国的意见设置股东会、董事、董事会、监事会等业务执行机构。因为实施公司业务后的利害关系人不是股东，其他人是与公司有利害关系的债权人、相对交易中的第三人和未来的股份受让人。但由于世界各国现有法律(法国除外)，并没有根据一人公司的特点进行单独立法，或者在商法等相关法律中增加适用于一人公司的排他性规定。[14]但是，现行法律的理论框架是以复数股东为前提的集团法框架，与一人公司只有一个股东的特征完全不相容。因此，一人公司在适用现行法律时，往往很难适用。因此，我们应该根据a
郑州首家一人公司
一人公司不同于传统公司法的事实，根据一人公司的特点，我们通过单独立法设立自己的组织。
在一人公司只有一个股东，实际上无法组建股东会的情况下，我们没有必要坚持一人公司必须设立股东会。一人公司产权单一，股东会失去了存在的基础。股东可以不经过股东大会，直接对外表达自己的意见。否则就会得出“单一股东出席等于《公司法》规定的全体股东出席的股东大会，无需适用召开会议的程序规定”和“股东大会授予单一股东的权限”等牵强附会的结论。我认为一人公司的股东会应该是任意的，设立与否取决于公司的需要，没有必要强制公司设立股东会。
一人公司没有必要设立董事会。根据国外较早承认一人公司的实践经验，一人公司除国有性质外，多由中小型个体企业重组而来。每个公司的运营资金不多；此外，为了集中管理权力，大多数机构只有单一股东担任公司的唯一董事。因此，我们没有必要聘请他人担任公司董事，否则不仅会导致权利分散，还会增加不必要的人员成本。在大部分一人公司只有一名董事的情况下，用法律强制一人公司增设头部董事来弥补，无异于釜底抽薪。如果是这样的话，后果不仅会使组织成为一个名义上的机构，还会在一人公司的内部关系中滋生事端，比如掌门人行使职权，要求发工资，要求竞选董事长等。所以我认为一人公司的董事会应该是任意的，是否设立要看公司的需要，没有必要强制公司设立董事会。
一人公司必须设立监事会。当有限公司不是一人公司时，由于其股东是复数的，如果其内部没有监督机关，其内部监督可以通过股东之间的利益冲突形成的制衡达到一定程度的监督功能。此外，随着政府机构监管权力的充分发挥，传统的非一人公司不会造成太多的问题。但是，如果一人公司不设立监督机关，由于公司内部缺乏监督机制，如果政府只承担全部监督责任，可能引发的经济问题就不完全由政府控制。因此，不应完全适用有限公司的任意性规定，而应采取强制设立措施。因为现代公司理论要求公司承担一定的社会责任，而不仅仅是为了盈利，公司的经营与社会经济发展密切相关。因此，为了保护债权人利益和社会公共利益，应当规定一人公司必须设立内部监督机构。
存在价值
在一人公司出现之前，普通投资者采取必要的“合法股东”来避免给公司造成损失。一方面符合公司法对股东最低人数的要求；另一方面可以避免公司解散带来的损失。以这种方式成立一人公司后，产生了许多社会和经济问题。例如，首先，名义股东持有的股份的所有权，这是最常见的交易，应该加以规范。其次，为了满足至少三名董事的要求，首席董事坚持行使董事的权力，这必然会导致经营权的冲突和诉讼，或者在公司资不抵债、名义股东无法为真实股东清偿债务的情况下，真实股东离开时必然会产生冲突。第三，母公司完全可以控制子公司从事侵害债权、炒股票、逃废债务等违法行为，或者从事违法行为。在一人公司泛滥的今天，与其一味地拒绝承认或禁止一人公司，不如正式面对一人公司，以立法的形式承认其法人资格，并将其纳入法制体系加以管理。否则，让这样越来越多的公司在社会上存在，也不是社会之福，只是法人，不可能是真实的。从经济学的角度来看，一人公司确实有其存在的价值，原因如下:
1.一人公司可以使唯一投资者最大限度地利用有限责任原则规避经营风险，实现经济效率最大化。
2.一人公司多为中小型公司，不仅公司经营管理更容易，还能降低运营成本。
3.规模大的公司通过再投资成立一人公司后，可以分散经营风险。
4.家族企业成立一人公司后，如果原股东死亡，公司可以继续经营，公司不会因为股东死亡而解散，因此可以产生企业维护效益，对国家整体经济发展和维护有积极意义。
5、有利于发展高技术、高风险的新兴产业。进入高科技、高风险新兴产业的企业能否在竞争中胜出，主要取决于高科技的先进程度和对投资机会的准确把握，而不是资本的数量和规模或高素质的人。一人公司具有资本合作弱但人合突出的特点，是中小投资的最佳组织形式。
有缺点
虽然一人公司有其重要价值，但其弊端也是显而易见的:
缺乏对债权人和其他相关群体利益的保护。
如今，市场经济非常活跃。一人公司的全部股份或出资归单一股东所有。一人公司由于股东单一，无法建立股东会和监事会来制约和监督一人股东的履职。虽然在市场经济条件下，风险是不可避免的。但在一人公司的情况下，对交易对方不利，使得交易风险更大，进而影响经济贸易的发展和社会经济秩序。特别是在一人公司中，公司的财产和一人股东的财产很容易混淆。公司经营场所与自然人住所混合的，全资子公司与母公司经营场所为同一场所。而且，股东往往没有严格区分公司财产和个人财产。公司财产用于个人开支却不入账，或者公司财产记录保存不完整，使公司财产经常消失在股东的个人“保险箱”中，会导致财产的混乱。这往往会损害债权人的利益。
它为股东滥用公司的法律人格创造了机会。
一人公司最大的缺点就是为一人股东实际控制公司提供了便利。没有内部机构的制约和监督，毫无约束的一人股东很可能利用公司人格从事各种欺诈和非法交易，隐匿财产逃避债务等行为，为自己谋取非法利益。
自我交易行为
包括直接自我交易和间接自我交易。我国《公司法》规定，公司董事、监事、经理不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。但是，在一人公司中，没有内部监督，一人股东可以很容易地将商品低价转让给股东；公司高价购买股东的商品和服务；公司与公司以外的第三方从事各种活动。
相关书籍
在利益受损的交易中，股东会从第三方获得利益。一人股东进行的各种自我交易损害了公司利益，为自己获取了非法利益，会损害公司债权人的利益。
超额报酬
由于一人股东对公司拥有完全的控制权，他成为公司董事后，可以随意制定财务计划，以公司的名义为自己支付大量报酬，这也带来了危及债权人利益的后果。
滥用公司人格避税
给国家利益带来损害。尤其是当一人公司欠国家大量税收时，一人股东很可能采取破产的方式避税，给国家带来巨大损失。
逃避法律规定的不作为义务
《普通公司法》规定了董事和经理的竞业禁止义务。因为一人股东完全控制公司，既是股东又是管理者，可以顺利与公司竞争。
规避侵权责任
在一人公司中，尤其是一人股东为牟取暴利生产假冒伪劣商品，严重侵害消费者权益或经营不善，导致员工或他人的健康和生命受到损害，造成重大人员伤亡等。，由于一人股东的有限责任，公司的财产与巨额赔偿相比是非常有限的，这往往会使遭受人身伤亡和财产损失的受害人因公司资产太少而得不到充分赔偿。
为投资者转移财产、逃避债务提供庇护。
一人公司的股东一旦出资，这部分财产在法律上脱离股东，事实上被股东操纵，形成所谓的公司财产。在法律没有明文禁止的情况下，单个投资人很可能同时设立多个一人公司，并且其中只有一个真正经营。当公司面临债务危机时，其他虚构的一人公司成功为投资者逃避债务、转移公司资产提供了便利。
完美对策
一人公司确实有很多弊端，但即使在各国法律不承认其合法地位的情况下，它也以其他形式存在，无法得到有效制约。就我国而言，不可否认的事实是，即使不承认企业法人和自然人设立一人公司，一人公司也大量存在。因此，也应该允许设立国有独资公司和由一个外国投资者投资的一人公司。我国可以通过单独立法和修改公司法相结合的方式对一人公司进行规制。现提出以下措施完善一人公司制度:
坚持严格的登记、公示和必要的文字记录制度。
为了使一人公司的债权人在与公司打交道时充分了解公司的情况，完全可以规定一人公司成立时必须进行登记，并记载于公司登记机关的登记簿上，供公众查阅。还要“严格规定一人公司的设立条件和程序，禁止乱设一人公司。”当然，要防止一人公司乱设，必须加强登记机关的权力，实行实质性的审查和公示。比如日本、德国的公司法都规定了一人公司的唯一股东登记公示制度。而且有些国家的规定更严格，不仅要求成立时注册，还要求一人公司从公开注册时起的经营状况。
实行最低资本制度，强化资本充实和维护义务，对于一人公司来说非常重要。公司作为独立法人，对外责任取决于公司财产。公司注册资本成为公司另一方的最低担保。在一人公司中，最容易出现虚假出资或者出资混乱的问题。为了使最低注册资本具有实际意义，还应注意公司注册资本的充实。资本充实义务的履行无疑会使最低资本制度具有现实意义。强化资本充实义务，主要是使其股东充分、适当地履行出资义务，防止虚假出资或抽逃出资。在一人公司的情况下，公司资本很容易流失，使得成立的公司成为“空壳公司”或“空壳公司”。因此，无论是在公司成立后还是解散前，都要尽量保持公司资本的真实资产，这就需要加强对公司的监管。但这种监管不能干预公司的经营活动，侵犯公司的经营权。
确保一人公司财产的独立性，加强财务监管
鉴于一人公司中的一人股东很容易将公司财产转化为自己的个人财产，应建立严格的一人公司财务制度，加强对一人公司的财务监管，严禁各种自我交易，杜绝公司财产与股东财产不清的情况。一人公司作为一种法人，必须保证其财产的独立性，与个人财产严格分开。当一人股东主观上滥用公司法人人格以逃避税收、债权或其他责任时，应适用公司法人人格否认，让一人股东承担无限责任。判断一人股东主观上是否滥用公司人格的依据是财务监管，财务监管需要建立严格健全的财务会计制度。完善公司的财务制度，对公司的每一笔业务进行登记，形成备忘录和年度财务报告，以便审查公司财务，减少公司财产被转移或隐藏的机会。
建立一人公司债务担保制度
这是一些中国学者提出的。这一制度主要是强化股东的个人责任。一人公司的股东除出资额外，对一人公司承担责任。公司破产或者解散清算时，其财产不足清偿债务的，承担有限担保责任。
对一人公司的权利和能力进行适当限制。
由于一人公司没有传统公司中的三大机构，一人公司缺乏有效的内部监督制约，不利于交易安全和经济秩序稳定。因此，不同的一人公司应限于一定范围的行业:国有独资公司应限于基础性、垄断性、公益性行业或其他关系国计民生的重大行业；非国有一人公司不得从事这些行业的生产经营；对于股东为外国人的一人公司，可以根据维护国家经济独立的原则进行特别限制，以防止其对我国经济安全和经济独立的危害。
实行企业法人资格否认制度。
“公司法人人格否认”是指为防止公司独立人格被滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益，在特定法律关系中根据特定事实，否定公司及其股东的独立人格和股东的有限责任，责令公司股东对公司债权人利益或公共公共利益负直接责任，以达到公平正义的要求而设置的一种法律措施。这就是英美所谓的“揭开公司面纱”制度。
例子
下面简单分析一个案例:四川省成都市中级人民法院执行庭法官赴京执行四川刘晓庆投资发展公司欠成都进出口公司50万元借款一案一度被炒得沸沸扬扬。据该报报道，案件详情如下:该案的执行依据是四川省高级人民法院(1997)高川法经第71号民事判决书，该判决书明确写明刘晓庆公司为私营企业，在公司的工商登记申请书中明确写明其注册资本380万元由刘晓庆一人出资。刘晓庆未实际投入注册资本，四川刘晓庆公司自1995起未进行工商年检，已实际停业。在这种情况下，刘晓庆应当对该公司未到位的出资额内应当承担的不足债务承担赔偿责任。至于刘晓庆说他不是法定代表人，没有参与任何商业活动，他不应该承担任何法律责任。有律师提出，根据公司工商登记申请书中载明的注册资本380万元，将刘灿视为独资企业，法律规定独资企业的投资者对企业债务承担无限责任。最终，刘晓庆的委托人正式将刘晓庆在北京亚运村查封的四套房屋的房产证原件交给法官清偿债务。根据案例的介绍，笔者认为四川刘晓庆投资发展公司应该是土生土长的自然人一人公司。因为在该公司的工商登记申请书中，明确写明其注册资本380万元由刘晓庆一人投资。估计这家公司是在我国《公司法》实施之日前，即1994年7月1日之前注册的，所以不受《公司法》调整，而应受《私营企业暂行条例》调整。根据规定，设立有限责任公司需要两个以上的投资人。然而，四川刘晓庆投资发展公司是在只有一个投资者的情况下在我国工商行政管理部门注册的。按照上述国家的通常做法，一旦注册，虽然注册前存在瑕疵，但注册后仍需承认公司的法人资格。不能说不是公司，而是全资企业。因此，笔者认为应认定为独资企业。四川省高级人民法院的判决书虽然没有直接指出四川省刘晓庆投资开发公司是一人公司，没有按照一人公司的法理进行处理，但法院根据当时的《私营企业暂行条例》认定其为私营企业，且刘晓庆没有对该公司进行投资，因此按照《最高人民法院关于企业注销或者关闭后设立的企业民事责任问题的批复》(以下简称《批复》)。这里很容易产生两种观点:一种是将“答复”等同于法人人格否认理论；第二，每一个一人公司都应该否定其人格，公司的股东应该承担公司的债务。对此，笔者并不认同。对于第一种观点，笔者认为虽然《批复》与公司法人人格否认理论有一些相似之处，如“两者都是基于公司法人的有效成立；投资者的欺诈行为是该责任的构成要件之一；所有投资者(或与公司组建有关的其他责任人)直接承担企业债务。但《批复》规定的法律措施与公司法人人格否认的法理仍存在诸多差异，具体体现在:1，二者适用的法律后果不同。公司人格法理的适用只是否定了公司人格在特定法律关系中的作用，即在具体案件的审理中忽视了公司法人的独立人格，否定了公司法人财产与股东财产的分离，排除了股东的有限责任。案件处理后，企业法人仍然像其他企业法人一样“恢复”其法人功能。也就是说，公司法人人格否认并没有最终消灭公司的法人资格。《批复》是公司、企业法人清算过程中采取的措施，即关于被撤销企业法人或被关闭企业法人债务承担的具体规定。因此，适用本《批复》对公司、企业法人进行清算后，该公司、企业法人的法人资格将完全终止。2.它们所适用的学科是不同的。公司法人人格否认的主体是实施滥用行为的股东(投资者)。《批复》中的上述措施不仅适用于投资者，也适用于直接批准设立公司的主管部门或开办公司的申报单位。3.适用条件不同。公司法人人格否认理论是以公司法人人格否认为基础的，是公司独立人格和独立财产制度的例外。其目的是绕过股东有限责任的特权，直接追究滥用公司人格的股东的责任。批复中规定的股东补足出资责任，是在保持公司独立人格的条件下，承担股东补足出资不足的责任。其目的是维护资本真实原则，保护信赖公司注册资本的第三人。4.责任人的责任范围不同。公司法人人格否认理论的适用，实际上是将特定法律关系中的公司视为自然人的独资企业，因此实施。
宁波一人公司
滥用公司人格的股东当然要承担无限责任。《批复》规定，企业开办的企业虽取得《企业法人营业执照》，但未实际投入自有资金，或者投入的自有资金达不到法定数额，且不符合企业法人其他条件的，应当认定为不具备法人资格，其民事责任由开办企业的企业法人承担。这种救济方式类似于法人人格否认的法理，但除此之外，还规定了企业开办的企业取得《企业法人营业执照》，实际自有资本与注册资本不符，但达到法定数额并符合企业法人其他条件的，应当认定为具有法人资格。但是，企业被撤销或者关闭后，其财产不足以清偿债务的，开办企业应当在实际投入的自有资金与其注册资本的差额范围内承担民事责任。可见，本案中，创业责任是在注册资本范围内承担有限的补充清算责任。本案中，四川刘晓庆投资开发公司虽为一人公司，虽然公司注册资本未到位，但并未滥用其法人资格，故未按否认其法人资格的法理处理，只能依据《批复》要求投资人刘晓庆承担补足出资的责任。至于第二种观点，笔者认为，这种观点是混淆了一人公司和独资企业；或者对一人公司持否定态度，认为一人公司不是公司；即使是一人公司也应该否定其人格，其股东应该承担无限责任。在此，笔者认为应明确以下认识:第一，不能认为我国目前不承认一人公司。中国《公司法》和《外资企业法》规定的国有独资公司、外国投资者投资的公司及其所有子公司受法律承认和保护。第二，不可否认的是，一人公司在中国大量存在。不仅有一个法人的公司，还有一个自然人的公司。不仅有形式上的一人公司，还有实质上的一人公司；第三，既然是公司，就应该严格按照公司法的规则来处理。如果没有滥用公司人格，就不能适用公司人格否认的法理，公司股东只能以其出资额为限承担有限责任。如前所述，本案中，因为只有注册资本未到位，没有滥用法人资格，所以不能按照否认公司法人资格的法理来处理。综上所述，四川省高级人民法院的民事判决既符合我国现行法律和《批复》精神，也符合一人公司的相关理论，应该说是一个成功的判例。